Приложение 5
Приложение 5
УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
Протокол №___
от «___» ____________2006 г.
1. Общие положения
1.1. Акционерное общество (в дальнейшем именуемое «Общество») учреждено как открытое акционерное общество в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Учредителями Общества являются________________________
1.3. Общество создано без ограничения срока деятельности.
2. Фирменное наименование и место нахождения Общества
2.1. Полное фирменное наименование Общества:
Открытое акционерное общество____________________________________________
В латинской транскрипции: Joint Stock Company ______________________________
2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Саратов.
3. Цели и предмет деятельности
3.1. Общество является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является получение прибыли в сфере______________________________________
3.3. Общество вправе осуществлять любые другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.4 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
4. Правовое положение Общества
4.1. Общество является юридическим лицом с даты его государственной регистрации и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие реквизиты.
4.4. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.
4.5. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, коммерческие и некоммерческие организации с правами юридического лица.
4.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской Федерации.
5. Ответственность Общества
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров
5.2. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательно для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность Общества считается вызванной его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Общества.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6. Структура органов управления и контроля
6.1. Органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров; наблюдательный совет; председатель правления; правление.
6.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества является ревизионная комиссия.
6.3. Наблюдательный совет, Председатель правления и ревизионная комиссия избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и положениями об Общем собрании акционеров, Наблюдательном совете и ревизионной комиссии.
Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается Общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и «Положением о ликвидационной комиссии». При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем).
7. Филиалы и представительства
7.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за рубежом с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
7.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества.
Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
7.3. Местонахождение филиалов Общества: ___________________________________
8. Дочерние и зависимые общества
8.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
8.2. В уставе дочернего общества или в договоре между Обществом и дочерним обществом может предусматриваться право Общества давать дочернему обществу обязательные для последнего указания.
В случаях, когда Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний.
Общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае несостоятельности (банкротства) по его вине дочернего общества. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине Общества только в случае, если последнее давало обязательные указания, заведомо зная, что вследствие их исполнения наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
8.3. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества.
9. Уставный капитал, чистые активы
9.1. Уставный капитал Общества составляет_________ рублей. Уставный капитал Общества разделен на __________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ______ рублей каждая, выпущенных в бездокументарной форме и размещенных среди учредителей.
9.2. Уставный капитал Общества сформирован за счет вкладов учредителей Общества в виде__________________________________________________________________
9.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Наблюдательным советом Общества.
Количество и номинальная стоимость акций, которые Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), определяются общим собранием акционеров Общества.
Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций.
Решение об увеличении Уставного капитала Общества по итогам размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в Устав принимается Наблюдательным советом.
9.4. Уставный капитал Общества по решению Общего собрания акционеров может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их количества, в том числе путем приобретения и погашения части собственных акций с соблюдением требований статей 29 и 30 Федерального закона «Об акционерных обществах».
9.5. Стоимость чистых активов оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Минфином России и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года и соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины 1000-кратного минимального размера оплаты труда, установленного действующим законодательством Российской Федерации, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
Если в указанном порядке не было принято решение об уменьшении Уставного капитала Общества или о ликвидации Общества, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.
10. Акции Общества
10.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
10.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов Уставного капитала Общества.
10.3. Все акции Общества являются именными.
10.4. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
10.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
10.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
10.7. Акционеры обязаны:
оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом и договором о приобретении;
выполнять требования Устава Общества и решения его органов;
сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
10.8. Акционер Общества освобожден от обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 80 Федерального закона «Об акционерных обществах».
10.9. Общие права акционера – владельца акций всех категорий:
свободно переуступать принадлежащие ему акции;
получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном Уставом, в зависимости от категории принадлежащих ему акций;
получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории;
иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом, и получать их копии за плату;
передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории, своему представителю (представителям) на основании доверенности;
обращаться с исками в суд;
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
10.10. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав.
10.11. Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции Общего собрания.
10.12. Акционеры – владельцы обыкновенных (голосующих) акций имеют следующие права:
принимать участие в очном или заочном голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции;
выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных Уставом;
вносить вопросы в повестку дня годового собрания в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом;
избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы собрания;
требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом;
требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом.
10.13. Акционеры – владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества Общества в случае его ликвидации в порядке второй очереди, после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в первую очередь в соответствии с «Порядком приобретения и выкупа Обществом размещенных акций», утвержденным Общим собранием акционеров.
10.14. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. При этом в Устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости объявленных акций Общества.
10.15. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу Обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии с «Порядком приобретения и выкупа Обществом размещенных акций», утвержденным Общим собранием акционеров.
10.16. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории. При этом в Устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций Общества.
11. Размещение акций и иных ценных бумаг Общества
11.1. Общество осуществляет размещение акций при:
учреждении;
выпуске дополнительных акций;
конвертации в акции ценных бумаг,
11.2. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг посредством открытой (публичное размещение) и закрытой (частное размещение подписки).
Способы размещения Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением об их размещении.
11.3. В случаях, установленных правовыми актами Российской Федерации, размещение Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг осуществляется только посредством открытой подписки.
11.4. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций.
Общество не вправе принимать решение о размещении дополнительных акций тех категорий (типов), которые не определены для объявленных акций.
11.5. Орган Общества, уполномоченный Общим собранием принимать решения о размещении дополнительных акций, определяет:
количество размещаемых дополнительных акций каждой категории в пределах количества объявленных акций такой категории;
сроки и условия размещения;
иную информацию, предусмотренную действующим законодательством для внесения в проспект эмиссии.
11.6. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться:
деньгами;
ценными бумагами;
другим имуществом;
имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку
11.7. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).
11.8. Дополнительные акции, которые в соответствии с договором об их приобретении должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.
11.9. Акции и иные ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.
11.10. В случае смешанной оплаты акций (частично деньгами, частично неденежными средствами) та часть, которая должна быть оплачена неденежными средствами, оплачивается в полном размере при приобретении акций, а та часть, которая должна быть оплачена деньгами, оплачивается при приобретении акций в размере не менее 25 процентов от их номинальной стоимости.
11.11. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Наблюдательным советом в порядке, предусмотренном «Порядком приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций», утвержденным Общим собранием акционеров Общества.
11.12. Если номинальная стоимость оплачиваемых неденежными средствами акций и иных ценных бумаг Общества составляет более 200 установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда на дату приобретения, то необходима денежная оценка независимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг Общества.
11.13. По соглашению сторон срок оплаты акций, предусмотренный договором об их приобретении, может быть увеличен, но не более максимального срока, определенного решением о размещении таких акций. При этом за каждый дополнительно предоставленный день по оплате акций взимается пеня в размере 0,5 процентов от неоплаченной части приобретаемых акций.
11.14. В случае неполной оплаты акций Общества при его учреждении в течение года с момента регистрации Общества (если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц), а также дополнительных акций в сроки, установленные договором об их приобретении, акции по ступают в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.
11.15. Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.
11.16. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:
размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам – владельцам обыкновенных акций Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости;
размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.
12. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций
12.1. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций осуществляется в соответствии с разработанным согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» и утвержденным Общим собранием акционеров «Порядком приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций» (далее – Порядок).
В Порядке отражаются следующие вопросы:
приобретение Обществом размещенных акций в целях их погашения;
приобретение Обществом размещенных акций в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала;
ограничения на приобретение Обществом размещенных акций;
выкуп Обществом размещенных акций по требованию акционеров;
определение рыночной стоимости имущества.
13. Дивиденды
13.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.
13.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
13.3. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденды могут выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.
13.4. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается Наблюдательным советом в соответствии с требованиями Устава.
Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Наблюдательного совета. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Наблюдательным советом и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.
13.5. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс Общества по решению Наблюдательного совета, выкупленным на баланс Общества и поступившим в распоряжение Общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.
13.6. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.
13.7. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.
13.8. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров.
Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Наблюдательного совета о выплате промежуточных дивидендов, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
13.9. Для каждой выплаты дивидендов Наблюдательный совет составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда.
В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия Наблюдательным советом решения о выплате дивидендов, при этом исключаются не полностью оплаченные акции и акции, не отнесенные на уставный капитал.
В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.
13.10. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) промежуточных и годовых дивидендов:
до полной оплаты всего уставного капитала;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с «Порядком приобретения и выкупа Обществом размещенных акций», утвержденного Общим собранием акционеров;
если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
13.11. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен Уставом Общества.
14. Облигации и иные ценные бумаги Общества
14.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
14.2. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Наблюдательного совета.
14.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
14.4. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты Уставного капитала Общества.
14.5. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
14.6. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
14.7. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
14.8. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.
14.9. Облигации могут быть именными или на предъявителя.
При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
14.10. Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий меньше количества акций этих категорий, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
15. Общее собрание акционеров
15.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание его акционеров.
15.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
1. Внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение новой редакции Устава.
2. Принятие решения о реорганизации Общества.
3. Принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного).
4. Определение количественного состава Наблюдательного совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также назначение Председателя правления.
5. Определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий.
6. Определение количественного состава счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий.
7. Утверждение аудитора.
8. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества и распределение его прибылей и убытков.
9. Принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы и порядка их выплаты по каждой категории и типу акций на основании рекомендации Наблюдательного совета.
10. Определение предельного размера объявленных акций, установление органа, имеющего право принимать решение о порядке и условиях размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.
11. Принятие решения об уменьшении Уставного капитала Общества.
12. Принятие решения о дроблении и консолидации акций Общества.
13. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования.
14. Утверждение и внесение изменений и дополнений в «Положение об общем собрании акционеров».
15. Принятие решения о заключении сделок, предусмотренных пп. 22.5 —22.10 Устава.
16. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, в случае, предусмотренном п. 21.4 Устава.
17. Утверждение и внесение изменений и дополнений в «Положение о Наблюдательном совете».
18. Утверждение и внесение изменений и дополнений в «Положение о ревизионной комиссии».
19. Утверждение и внесение изменений и дополнений в «Положение о ликвидационной комиссии».
20. Утверждение и внесение изменений и дополнений в «Порядок приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций».
21. Принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплановых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии, инициируемых акционерами, обладающими предусмотренным настоящим уставом количеством голосующих акций Общества.
22. Принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством открытой подписки, с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения.
23. Принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества, утверждение положения о них.
24. Принятие решения об участии Общества в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях.
15.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и Уставом к его компетенции.
Общее собрание может передать часть вопросов своей компетенции в ведение Наблюдательного совета, за исключением вопросов, перечисленных в подпунктах 1 – 16, 21 настоящего пункта Устава (исключительная компетенция).
15.4. Общее собрание не представительствует по делам Общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам Общества.
15.5. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Собрания, а также изменять повестку дня.
15.6. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в Собрании, – владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу.
15.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1–3, 10, 16 п. 15.2 Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Собрании, – владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу.
15.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 9, 12, 13, 15, 16, 21 п. 15.2 Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Наблюдательного совета.
15.9. Порядок ведения Общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются «Положением об общем собрании акционеров». Внесение изменений в порядок ведения, регламент и иные процедурные вопросы осуществляется путем внесения изменений и дополнений в «Положение об Общем собрании акционеров».
15.10. В «Положении об Общем собрании акционеров» определяются следующие вопросы: финансовое обеспечение подготовки и проведения Общего собрания; формы проведения Общего собрания; годовое Общее собрание; предложения в повестку дня годового Общего собрания; внеочередное Общее собрание; порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества; информирование акционеров о проведении Общего собрания; право на участие и способы участия акционеров в Общем собрании; рабочие органы собрания; кворум Общего собрания; повторный созыв собрания; голосование на Общем собрании; протокол Общего собрания.
15.11. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционеров – как присутствующих, так и отсутствующих на данном Собрании.
15.12. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
16. Наблюдательный совет Общества
16.1. В компетенцию Наблюдательного совета входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Наблюдательного совета относятся следующие вопросы:
1) рассмотрение и утверждение программы работ и проектов, а также определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) формирование рациональной структуры капитала Компании, выработка политики привлечения инвестиционных, кредитных и заемных ресурсов;
3) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;
4) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
5) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета в соответствии с положениями статьи 15 Устава, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
6) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6,9, 12, 13, 15, 16, 21 п. 15.2 Устава;
7) принятие решений об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций или акций определенной категории и о внесении соответствующих изменений в Устав;
8) принятие решений об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества и категории объявленных акций и внесении соответствующих изменений в Устав;
9) принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
10) определение рыночной стоимости имущества и утверждение методики определения рыночной цены акции;
11) принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом;
12) определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядке их выплаты;
14) принятие решения о выплате (объявлении) промежуточных дивидендов (ежеквартальных, полугодовых), их размере, форме и порядке выплаты;
15) принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;
16) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
17) принятие решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных п. 21.3 Устава;
18) принятие решений о заключении сделок, предусмотренных п. 22.3 Устава;
19) утверждение итогов размещения дополнительных акций;
20) утверждение формы требования акционером о выкупе Обществом акций и формы заявления акционера о продаже Обществу акций;
21) предварительное утверждение годового отчета Общества;
22) представление кандидатуры Общему собранию акционеров на назначение Председателя правления, заключение с ним договора;
23) утверждение представленного Председателем правления состава Правления и досрочное прекращение полномочий его членов, установление размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;
24) назначение временно исполняющего обязанности Председателя правления в случае невозможности исполнения им своих обязанностей;
25) назначение и освобождение от должности секретаря Наблюдательного совета;
26) распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на баланс Общества, а также поступившими на баланс Общества вследствие неисполнения покупателем обязанностей по приобретению акций;
27) утверждение «Положения о Правлении»;
28) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
16.2. Члены Наблюдательного совета ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров. Выборы членов Наблюдательного совета Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
Срок полномочий членов Наблюдательного совета исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Наблюдательного совета.
Лица, избранные в состав Наблюдательного совета, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно.
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Наблюдательного совета, устанавливаются «Положением о Наблюдательном совете».
Количественный состав Наблюдательного совета Общества определяется в «Положении о Наблюдательном совете», но не может быть менее _______ членов.
Число членов Наблюдательного совета может быть изменено решением Общего собрания акционеров.
16.3. Председатель Наблюдательного совета Общества избирается членами Наблюдательного совета из их числа большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета.
16.4. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного совета.
16.5.Председатель Наблюдательного совета: организует работу Наблюдательного совета; созывает заседания Наблюдательного совета или организует заочное голосование; организует на заседаниях ведение протокола.
16.6. В «Положении о Наблюдательном совете» определяются: порядок созыва и проведения заседаний Наблюдательного совета; кворум для проведения заседания Наблюдательного совета; принятия решений Наблюдательного совета; ведение протокола заседания Наблюдательного совета; размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами Наблюдательного совета своих функций; ответственность членов Наблюдательного совета.
17. Исполнительные органы Общества
17.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Председателем правления и Правлением.
17.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Председателя правления, членов Правления определяются договором (контрактом), заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Наблюдательного совета или лицом, уполномоченным Наблюдательным советом.
17.3. К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Наблюдательного совета.
Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета.
17.4. Председатель правления без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
имеет право подписи под финансовыми документами;
распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом;
представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
утверждает уставы дочерних обществ, 100 процентов капитала которых принадлежит Обществу;
утверждает штаты, заключает трудовые договора с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
руководит работой Правления, председательствует на его заседаниях;
совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом;
выдает доверенности от имени Общества;
открывает в банках счета Общества;
организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и Уставом.
17.5. Председатель правления назначается годовым Общим собранием сроком на 5 лет.
Срок полномочий Председателя правления исчисляется с момента избрания его годовым Общим собранием до момента избрания (переизбрания) следующим через 5 лет годовым Общим собранием.
Избрание Председателя правления и досрочное прекращение его полномочий осуществляются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном «Положением об Общем собрании акционеров».
17.6. Правление является коллегиальным исполнительным органом и под руководством Председателя правления осуществляет принятие решений по вопросам непосредственного текущего управления деятельностью Общества в период между Общими собраниями и заседаниями Наблюдательного совета. Правление от имени Общества осуществляет полномочия собрания акционеров дочерних акционерных обществ, 100 процентов капитала которых принадлежит Обществу.
17.7. Правление создается в количестве, определяемом Наблюдательным советом. Его члены утверждаются Наблюдательным советом по предложению Председателя правления.
Правление Общества действует на основании Устава, утверждаемого Наблюдательным советом, «Положения о Правлении» и иных внутренних документов Общества.
17.8. Требования, предъявляемые к лицам, назначаемым в состав Правления, устанавливаются и «Положением о Правлении».
17.9. Совмещение лицами, осуществляющими функции Председателя правления и членов Правления, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Наблюдательного совета Общества.
18. Ответственность должностных лиц Общества
18.1. Члены Наблюдательного совета Общества, Председатель правления и члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
18.2. Члены Наблюдательного совета, Председатель правления и члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Наблюдательном совете, Правлении не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
18.3. При определении оснований и размера ответственности членов Наблюдательного совета, Председателя правления, членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
18.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
18.5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Наблюдательного совета, Председателю правления, члену Правления о возмещении убытков, причиненных Обществу.
19. Ревизионная комиссия Общества
19.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией.
19.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизионной комиссии», утверждаемым общим собранием акционеров, в котором определяются:
порядок избрания ревизионной комиссии;
количество членов ревизионной комиссии; срок полномочий ревизионной комиссии;
срок полномочий ревизионной комиссии;
основания и порядок прекращения полномочия членов ревизионной комиссии как отдельных ее членов, так и всего состава;
требования к членам ревизионной комиссии;
порядок осуществления проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества;
требования к заключению об итогах проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением ревизионной комиссией своих функций.
19.3. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
19.4. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Уставом.
19.5. При отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляются Общему собранию с заключением ревизионной комиссии.
20. Реестр акционеров Общества
20.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, либо само является держателем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору.
20.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
20.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Данный текст является ознакомительным фрагментом.