Приложение 6
Приложение 6
Положение
о генеральном директоре акционерного общества
Положение определяет статус и полномочия генерального директора, порядок его избрания и досрочного прекращения полномочий, порядок взаимодействия генерального директора с иными органами управления обществом.
1. Статус генерального директора.
1.1. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества.
1.2. Генеральный директор является председателем исполнительной дирекции (коллегиального исполнительного органа общества).
1.3. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров.
1.4. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
1.5. С генеральным директором заключается трудовой договор сроком на *M лет, в котором определяются его права и обязанности, сроки и размеры оплаты его услуг.
Договор от имени общества по поручению общего собрания подписывается председателем совета директоров.
1.6. В своей деятельности генеральный директор руководствуется законодательством РФ, уставом общества, настоящим положением и прочими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности генерального директора, утверждаемыми общим соб анием и советом директоров.
2. Права и полномочия генерального директора.
2.1. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.
2.2. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
2.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:
осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
имеет право первой подписи под финансовыми документами;
распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом;
представляет интересы общества, как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;
утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, а в случае поручения совета директоров и с членами исполнительной дирекции, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
председательствует на общем собрании акционеров;
представляет на общих собраниях и заседаниях совета директоров точку зрения исполнительных органов общества;
руководит работой исполнительной дирекции, председательствует на ее заседаниях, созывает их и определяет повестку дня;
рекомендует совету директоров для утверждения персональный состав членов исполнительной дирекции;
совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества;
принимает решения о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
выдает доверенности от имени общества;
открывает в банках счета общества;
организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акци нерных обществах» и уставом общества за другими органами управления общества.
2.4. Генеральный директор не реже одного раза в год представляет отчет о своей работе общему собранию акционеров.
3. Срок полномочий генерального директора.
3.1. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) избирается годовым общим собранием на срок ____
Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.
3.2. Если новый генеральный директор (единоличный исполнительный орган) не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроке и порядке, предусмотренные уставом, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то это означает пролонгацию срока полномочий ранее действовавшего генерального директора до момента избрания (переизбрания нового состава единоличного исполнительного органа.
3.3. Если генеральный директор не может по какой-либо причине исполнять свои полномочия (состояние здоровья, переход на другое место работы, досрочное прекращение его полномочий по решению общего собрания и другие), то до момента избрания нового генерального директора, совет директоров назначает временно исполняющего обязанности генерального директора.
Данное решение принимается большинством в 3/4 голосов членов совета директоров, принявших участие в заседании или заочном голосовании.
4. Порядок и сроки выдвижения кандидатов на пост генерального директора.
4.1. Генеральным директором может быть как акционер, так и любое лицо, выдвинутое на этот пост в порядке и сроки, предусмотренные уставом общества и настоящим положением.
4.2. По истечению срока полномочий генерального директора, определенного уставом, акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть кандидатов на пост генерального директора общества, для избрания на годовом общем собрании.
4.3. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления ценного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества.
Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.
Заявка не может содержать более одного кандидата.
4.4. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
Ф.И.О. (наименование) кандидата в случае, если кандидат является акционером общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;
Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера – юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
4.5. Совет директоров (наблюдательный совет) обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.
4.6. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:
не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества;
в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;
акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества;
инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля общества;
заявка не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;
не соблюден установленный ФЗ «Об акционерных обществах» порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.
4.7. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.
5. Порядок избрания генерального директора.
5.1. При голосовании по выборам генерального директора участник собрания полностью отдает находящееся в его распоряжении количество голосов только за одного из кандидатов или имеет право проголосовать против всех кандидатов.
5.2.При подведении итогов голосования по выборам генерального директора учитываются акции, предоставляющие право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
5.3. Если в бюллетень для голосования внесен только один кандидат, то он считается избранным, если за его кандидатуру подано не менее ___ процентов голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
5.4. Если в бюллетень для голосования внесено более одного кандидата, избранным считается кандидат, набравший большинство в 2/3 голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
5.5. Если ни один из кандидатов на пост генерального директора не набрал требуемого большинства в 2/3 голосов, проводится повторное голосование.
Избранным считается кандидат, набравший большинство не менее 50 процентов голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
5.6. Если повторное голосование не было результативным, пpоводится заключительный туp голосования.
Избранным считается кандидат, набравший большее относительно других кандидатов число голосов, но не менее __ процентов голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собран
5.7. Кандидаты на пост генерального директора, имеют право снять свою кандидатуру до голосования или на любом его этапе, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.
5.8. Если в ходе голосования остальные кандидаты сняли свои кандидатуры, а оставшийся кандидат хотя бы в одном из туров голосования имел не менее *V процентов голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем во росам компетенции общего собрания, то он считается избранным на пост генерального директора.
5.9 Если никто из кандидатов в ходе голосования не набрал требуемого минимума в ____ процентов голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, то выборы генерального директора а считаются несостоявшимися.
В этом случае полномочия действующего генерального директора пролонгируются до момента избрания (переизбрания) генерального директора на общем собрании.
Если генеральный директор не может по какой-либо причине исполнять свои полномочия, то до момента избрания нового генерального директора, совет директоров назначает временно исполняющего обязанности генерального директора.
5.10. В случае если выборы генерального директора не состоялись, то в течение не более 3 рабочих дней с момента признания их несостоявшимися совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании генерального директора.
Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам на пост генерального директора.
Вносить предложения по кандидатам на пост генерального директора могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества на годовом общем собрании.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом общем собрании.
При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания.
Срок выдвижения кандидатов для избрания генерального директора на внеочередном общем собрании, проводимом в смешанной и заочной формах, доводится до сведения акционеров при информирование их об итогах общего собрания, на котором выборы генерального директора не состоялись, в порядке и сроки, предусмотренные уставом для соответствующей формы собрания.
6. Досрочное прекращение полномочий генерального директора.
6.1. Генеральный директор вправе по своей инициативе в любой момент сложить свои полномочия, письменно известив об этом совет директоров.
6.2. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания по следующим основаниям:
неисполнение требований устава общества, решений общего собрания и совета директоров;
нарушение условий заключенного с ним трудового договора;
совершение действий (бездействия), повлекших неблагоприятные для общества последствия.
6.3. Трудовой договор с генеральным директором может быть расторгнут на основании решения общего собрания о прекращении его полномочий, по соглашению сторон и в одностороннем порядке по инициативе генерального директора.
6.4. В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до момента избрания (переизбрания) генерального директора годовым общим собранием, следующим через _____ лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, прекративший свои полномочия.
7. Ответственность генерального директора.
7.1. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
7.2. Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
7.3. При определении оснований и размера ответственности генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
8. Процедура утверждения и изменения положения о генеральном директоре.
8.1. Положение о генеральном директоре утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.
8.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее положение вносятся в порядке предусмотренным уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.
8.3. Решение о внесении дополнений или изменений в настоящее положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания
8.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение генеральный директор руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.
Данный текст является ознакомительным фрагментом.