Конвертируемый заем в сравнении с раундом вхождения в капитал

Конвертируемый заем в сравнении с раундом вхождения в капитал

Существуют два распространенных способа структурирования ангельских раундов. В Кремниевой долине, в Нью-Йорке, в Лондоне и в большинстве других технологических коридорах обычно используют конвертируемый заем. Другой вариант — это продажа долей в раунде вхождения в капитал. Самые продвинутые инвесторы, такие как венчурные микроинвесторы или суперангелы, предпочитают инвестировать путем вхождения в капитал, однако их нередко втягивают в финансирование через конвертируемый заем. В Rubicon Venture Capital мы делаем и то и другое. Ключевыми изменяемыми параметрами займа являются фиксированный предел, ставка дисконтирования и процентная ставка. То, что происходит, если компанию приобретают до вхождения в капитал, является четвертым важным элементом, на который мы обращаем внимание. Я называю это процессом конвертирования.

Если ангел инвестирует $50 000 как часть ангельского раунда объемом $500 000, то деньги перечисляются от ангела на банковский счет стартапа и обе стороны подписывают соглашение о конвертируемом займе. В документе указывается, что ангел предоставил стартапу $50 000 в качестве займа, который подлежит погашению с определенным процентом, колеблющимся от номинальной ставки до 15 %, в течение одного или двух лет. Этот процент не выплачивается ангелу, а прибавляется к основной сумме, которая конвертируется в собственный капитал на раунде вхождения в капитал. Я предпочитаю, чтобы процент был примерно на уровне инфляции — 4–6 %. Процент составляет вознаграждение ангела за то, что он вкладывает средства до инициирования оценки на раунде вхождения в капитал. В документе также указывается, что если компания привлекает собственный капитал или инициирует раунд вхождения в капитал в течение установленного времени (порядка одного-двух лет), то заем или долг конвертируется в собственный капитал обычно с дисконтом к оценке раунда вхождения в капитал или к фиксированной цене.

В Кремниевой долине ангелы обычно образуют синдикат для размещения на банковском счете компании $500 000 или более в виде конвертируемого займа с дисконтной ставкой 20–35 % и фиксированным пределом $3–5 млн. Дисконтная ставка 20–30 % является наиболее типичной. На мой взгляд, 30 % показывают, что стартап пытается стать финансово привлекательным для ангелов и сильно помогает завершить раунд и получить деньги.

Чем хорош синдикат ангелов, так это тем, что предприниматель не втягивается в спор относительно оценки с каждым ангелом. Все конвертируют заем при одной и той же оценке, которая фиксируется на уровне, при котором инвестируют профессиональные венчурные инвесторы и который принимается советом директоров, где в момент завершения обычно доминируют основатели.

Размер типичного вложения одного ангела — физического лица варьирует от $25 000 до $250 000. Некоторые выписывают и более крупные чеки, но $50 000 на человека — очень распространенная сумма. Многие предприниматели устанавливают минимальный размер вложения, например $50 000 на человека, чтобы избежать долгих заседаний и переговоров, связанных с привлечением целевой суммы $500 000.

Иногда инвестор, переводящий средства первым, начинает проявлять беспокойство и требовать список других участвующих ангелов. Как следствие, в некоторых случаях неплохо иметь письмо об условном депонировании, где указывается, что до накопления установленной суммы предприниматель не может использовать деньги. В качестве установленной суммы можно указать полную целевую сумму $500 000 или более низкую сумму, скажем $350 000. В таком письме должна также указываться дата окончания действия, и команда должна возвратить средства, если до этой даты не будет собрана целевая сумма. Дату окончания действия следует назначать так, чтобы она была дальше реалистичного срока привлечения минимально необходимой суммы, но у вас должен быть запасной план на случай, если результаты окажутся плохими. Предлагайте такую возможность только в том случае, если вам нужно удержать инвесторов и дать им вложить средства во что-нибудь другое.

Если ангел вносит $100 000 из своих личных сбережений в ангельском раунде на $500 000 и 6 или 12 месяцев спустя компания закрывает раунд А, привлекая от венчурных инвесторов $5 млн, то долг в размере $500 000 должен конвертироваться в собственный капитал с определенной скидкой к раунду А. Если венчурные инвесторы приобретают треть акций компании в обмен на вложение $5 млн, а дисконтная ставка установлена на уровне 30 %, то человек, инвестировавший $100 000, должен получить долю в капитале $130 000, которая эквивалентна той, что получает венчурный инвестор за $130 000. Но, учитывая, что венчурный инвестор вложил $5 млн, позиция ангела будет довольно небольшой.

Существует также риск, что стартап предложит очень удачный продукт после завершения ангельского раунда, получит миллионы скачиваний и начнет расти быстрее чем Twitter, и, когда дело дойдет до венчурного раунда, предынвестиционная оценка достигнет $100 млн. В этом случае, когда ангельский долг будет конвертироваться в собственный капитал, ангел получит совершенно размытую долю компании несмотря на принятие очень высокого риска. Нередко, когда ангел встречается с основателями где-нибудь в Starbucks или Peet’s Coffee, он задается вопросом: что будет, если компания вдруг покажет хорошие результаты и окажется следующей сетью Facebook? Он реально боится слишком большого и быстрого успеха.

Чтобы развеять такие опасения, я рекомендую связать фиксированный предел с конвертируемым займом. Фиксированный предел — это потолок в оценке, при котором ангельский долг ангельского раунда конвертируется в собственный капитал. На мой взгляд, разумно установить фиксированный предел на уровне $1,5–5 млн. Это гарантирует, что ангел будет иметь минимальную долю в капитале в момент закрытия раунда долевого финансирования. Отсутствие такого предела устраняет риск для предпринимателя, но создает большой риск для ангела. В последние годы, однако, стали все чаще и чаще обходиться без фиксированного предела. Это возможно, когда крупный ангел вроде Рона Конвея предлагает инвестиции с ничтожной дисконтной ставкой или без фиксированного предела. Такое может случаться также, когда стартап является настолько «горячим», что ангелы воспринимают его как удачную возможность и рады, если им предлагают вложиться в дело. Им просто кажется, что они не могут проиграть, вступив в дело до венчурных инвесторов. Отсутствие фиксированного предела для конвертируемого займа, по моему мнению, — большая ошибка. Если ангел инвестирует в заем без фиксированного предела, а затем знакомит генерального директора с нужными людьми, чтобы он засветился на ТВ, например, и после этого бизнес начинает расти, то ангел фактически разводняет свою долю собственными руками. Поэтому, если ангел добавляет стоимость и повышает оценку после вложения средств без фиксированного предела, то он вредит себе. Это объясняет, почему «умные деньги» инвестируют только при фиксированной оценке или установленном фиксированном пределе, а после этого добавляют столько стоимости, сколько возможно, повышая оценку следующего раунда. По этой причине мы в Rubicon Venture Capital НИКОГДА не инвестируем в конвертируемый заем без фиксированного предела — никогда. Всегда устанавливайте фиксированный предел для своего конвертируемого займа и поощряйте инвесторов помогать вам в ускоренном наращивании стоимости вашего бизнеса.

Когда я смотрю на венчурных инвесторов, приходящих через месяцы и годы после инвесторов-ангелов, после того как управленческая команда укомплектована, продукт работает и запущен, а клиенты начинают платить за продукт или услугу, риск, принимаемый ангелами, выглядит намного выше 30 %. Когда я смотрю на разницу в рисках, то думаю, что намного лучше вкладывать деньги в венчурного инвестора, который позволяет ангелам брать на себя весь начальный риск и выходит на сцену, когда стартап становится значительно менее рискованным. В Rubicon Venture Capital мы нередко пропускаем ангельский раунд и ждем раунда А, поскольку условия ангельского финансирования не мотивируют нас для инвестирования на ранней стадии. Я лучше заплачу на 30 % или 20 % больше и войду в раунд А. Когда основатель предлагает не такие хорошие условия, я считаю глупым инвестировать раньше раунда А.

Я вовсе не хочу мешать предпринимателям закрывать раунды финансирования без дисконтной ставки, без фиксированного предела и с ничтожными процентными ставками, но, на мой взгляд, основатели должны понимать, что ангел принимает на себя огромный риск и вносит значительный вклад в повышение стоимости компании, когда он становится активным ментором, привлекает партнеров и представляет компанию венчурным инвесторам. Венчурный раунд А или В, с моей точки зрения, является оптимальной точкой для получения стократной доходности. Не забывайте, что для отдельно взятого венчурного инвестора очень выгодно заполучить такую сделку.

Если вы возглавляете синдикат ангелов, которые не хотят связываться с конвертируемыми займами, то забудьте о займе и войдите в долевое участие. Не так давно я познакомился с венчурным микроинвестором, который хотел подобно Рону Конвею вкладываться в посевной раунд, но намеренно сторонился Кремниевой долины и Нью-Йорка, где, по его представлениям, ангельский раунд автоматически предполагает конвертируемые займы с высоким фиксированным пределом. Его моделью было вхождение в капитал, когда он возглавлял синдикат ангелов, во избежание размывания доли во время раунда А.

Ангелы должны получать справедливую долю за свои инвестиции и успешно вносить свой менторский вклад в компанию. Поэтому, если они предпочитают получить позицию в капитале компании и вкладывают достаточно средств, чтобы отказаться от займа, то пойдите им навстречу. Вы можете также предложить ангелам варрант для повышения привлекательности конвертируемого займа. Варранты похожи на опционы на акции, позволяющие несотруднику приобрести акции по фиксированной (привлекательной) цене. Юридические издержки, связанные с долевым участием, немного выше, однако это стандартная вещь, и если вы обращаетесь к одной из ведущих юридических фирм, то они нередко не требуют платы до момента обращения к венчурным инвесторам.

Ангельская инвестиция в конвертируемый заем преобразуется в долю собственного капитала по более низкой из двух величин: а) фиксированному пределу, определенному для конвертируемого займа, если он ниже предынвестиционной оценки, проведенной венчурными инвесторами, например фиксированный предел $3 млн при предынвестиционной оценке $5 млн, или б) установленному дисконту для предынвестиционной оценки, проведенной венчурными инвесторами, если она ниже фиксированного предела. Это гарантирует ангелам вознаграждение за вложения прежде вознаграждения венчурных инвесторов. В целом конвертируемый заем может быть очень простым и конвертироваться на тех же условиях, на которых происходит вхождение в капитал (обычно возглавляемое венчурными инвесторами), или строиться на основе фиксированного предела, дисконтной и/или процентной ставки.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.