10.4. Риск ответственности при приобретении предприятия
10.4. Риск ответственности при приобретении предприятия
1. Риск ответственности по предыдущим обязательствам приобретаемого предприятия исключен при вступлении нового участника в индивидуальное предприятие, которое преобразуется в связи с увеличением числа участников в общество гражданского права (GbR). Закон исключает ответственность вновь входящего в фирму участника по всем предыдущим обязательствам.
2. При вступлении в индивидуальное предприятие, которое при этом преобразуется в открытое торговое общество (OHG) либо коммандитное общество (KG), действует неограниченная ответственность всех участников общества по предыдущим (ранее существующим) обязательствам предприятия.
Исключения: При вступлении в коммандитное общество была достигнута договоренность о том, что новый член общества не несет ответственности по предыдущим обязательствам.
Эта договоренность должна быть отражена в Торговом реестре или доведена до сведения кредиторов (§ 28 HGB). При вступлении в открытое торговое общество такая возможность принципиально исключена (§ 130 HGB).
3. При выходе из персонального общества в большинстве случаев сохраняется ответственность бывшего члена общества по обязательствам, возникшим до его выхода из предприятия. Эта ответственность исчезает через 5 лет после выхода участника из общества (так называемый Nachhaftungbegrenzung).
4. Ответственность учредителей общества с ограниченной ответственностью (GmbH) ограничена оговоренным в учредительном договоре размером взноса в уставный капитал и для коммандитистов в коммандитном обществе – размером их вклада.
Кроме вышеперечисленных аспектов, связанных с ответственностью по предыдущим обязательствам, следует обратить внимание на обязательства, связанные с уплатой налогов. Тот, кто приобретает персональное предприятие (вступает в персональную фирму), несет неограниченную ответственность за уплату таких налогов предприятия, как:
• налог с оборота (Umsatzsteuer);
• промысловый налог (Gewerbesteuer);
• налог на недвижимость предприятия (Betriebliche Grundsteuer);
• налог на транспортные средства предприятия (Betriebliche KFZ-Steuer);
• налог с зарплаты работников (Lohnsteuer).
Временные рамки такой ответственности ограничены годом приобретения предприятия и годом, предшествующим покупке.
Приобретающий предприятие (вступающий в общество) на основании договора новый участник не может быть освобожден от ответственности за неуплату налогов за предшествующий период.
Участник, приобретающий предприятие или вступающий в общество, не несет ответственности за неуплату следующих налогов, начисленных за предыдущий период:
• налог на доходы (Einkommensteuer);
• налог на имущество (Vermogenssteuer);
• налог на наследство (Erbschaftsteuer);
• налог на приобретение недвижимости (Grunderwerbsteuer);
• таможенные пошлины (Zolle).
Часто очень сложно определить, имеет ли предприятие задолженности по налогам.
Налоговое ведомство посторонним лицам такую информацию не предоставляет.
Советы:
• Попросите владельца предприятия (фирмы) предъявить подтверждение от налогового ведомства об отсутствии задолженности по налогам.
• В приложении к договору попросите указать подробный список всех долгов и обязательств предприятия.
Данный текст является ознакомительным фрагментом.