Подготовка и регистрация проспекта эмиссии

Подготовка и регистрация проспекта эмиссии

За подготовку и регистрацию проспекта эмиссии отвечает юридический консультант IPO. Проспект эмиссии – это официальный документ, который подается на регистрацию в специальные органы, контролирующие работу рынка ценных бумаг. В России это Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР), в Великобритании – UK Listing Agency (Управление по листингу), в США – Securities and Exchange Commission (SEC – Комиссия по биржам и ценным бумагам).

Если вы собираетесь выпустить ваши акции в виде депозитарных расписок за рубежом, как правило, требуется, чтобы при этом у вас был национальный листинг, то есть до выпуска акций за границей вам придется провести листинг на отечественной бирже. После этого вам надо будет подать заявление на разрешение выпуска депозитарных расписок в ФСФР. Чтобы избежать лишних бюрократических процедур, некоторые российские компании, такие как, например, «Евразхолдинг» и X5 Retail Group, проводили IPO с использованием обходного маневра: они регистрировали за рубежом новую компанию, переводили на нее пакеты акций всех своих активов и затем проводили IPO уже иностранной компании. Формально при этом разрешения ФСФР не требовалось. Но чтобы не ссориться с российским регулятором, после этого компании обычно получали необходимые разрешения ФСФР «задним числом». Таким образом, соблюдалась процедура и ускорялся процесс IPO.

Требования к проспекту эмиссии у каждой площадки свои, но, как правило, проспект включает в себя следующую информацию.

• Данные о бизнесе и индустрии компании (что за индустрия, чем компания занимается, какую долю рынка имеет, какие активы входят в компанию и т. д.).

• Данные о юридической структуре компании, включая реальные имена ее текущих владельцев (физических лиц). Таким образом, надо понимать, что в проспекте эмиссии будут раскрываться реальные владельцы компании, а не некие офшорные компании, через которые обычно построены схемы владения российскими компаниями.

• Финансовая отчетность компании.

• Данные о выпуске – количество выпускаемых акций, количество первичных акций, форма выпуска, порядок проведения выпуска

• Цена – этот вопрос достаточно тонкий. Мы подробнее разберем ниже, как формируется цена размещения акций в процессе IPO. В большинстве случаев цена появляется практически в последнюю ночь перед началом торговли. До этого момента существует предварительный проспект, зарегистрированный компанией. Окончательный вариант проспекта регистрируется только после назначения цены выпуска.

Процесс оформления проспекта эмиссии обычно проходит в несколько циклов. Сначала в регулирующий орган подается предварительный вариант. Затем компания получает замечания от регулятора, эти замечания устраняются. Подается новый вариант. По нему опять могут быть замечания и вопросы и т. д. В течение 2–3 циклов все моменты с регулятором обычно утрясаются.