Тучи сгущаются, гроза начинается

Тучи сгущаются, гроза начинается

Привлекательность Nicholson как объекта для поглощения не осталась незамеченной. Третьего мая 1972 года Томас Эванс, президент H. K. Porter Company – конгломерата с бизнесами в нескольких отраслях, включая электрооборудование, инструменты и цветные металлы, – уведомил менеджеров Nicholson о своем намерении немедленно объявить тендерное предложение на приобретение 437 000 из 584 000 акций Nicholson по $42 за акцию (к этому моменту H. K. Porter Company уже приобрела на открытом рынке 44 000 акций компании). Предложение для акционеров действовало до 4 апреля, срок действия мог быть продлен по желанию H. K. Porter Company. H. K. Porter Company оставляла за собой право отказаться от покупки акций, если по предложению она получала заявки на меньшее число акций, чем ей было необходимо для покупки контрольного пакета.

Менеджмент Nicholson был крайне обеспокоен этой новостью. Объем продаж Nicholson был в 6 раз ниже H.K. Porter, так что после поглощения компания однозначно стала бы лишь одним из операционных подразделений H.K. Porter. Требование повышения прибыльности должно было привести к агрессивным сокращениям издержек и увольнениям. Потеря контроля семьей Николсон была весьма вероятной. Цена предложения в $42 давала акционерам премию в $12 за акцию, что гарантировало серьезный интерес акционеров к предложению Эванса.

Сразу после получения информации о тендерном предложении менеджеры Cooper связались с менеджерами Nicholson. Было очевидно, что Nicholson надо было действовать быстро – первые 10 дней действия тендерного предложения были критическими – надо было убедить акционеров в необходимости сохранить акции и не продавать их H.K. Porter. Для этого менеджерам Nicholson надо было сделать акционерам более привлекательное предложение. Cooper была готова сделать это предложение, но она хотела получить поддержку менеджеров Nicholson.

Время шло, но вестей от менеджеров Nicholson не поступало. Через три дня менеджеры Cooper решили, что риски неудачи слишком велики и сняли свое предложение. В последнее время цена акций Cooper пошла вниз, и существовал риск того, что рассерженный Эванс мог в ответ объявить тендерное предложение уже на покупку Cooper.

К концу марта напряженность ситуации стала возрастать. Менеджеры Nicholson предприняли ряд шагов, чтобы заблокировать рейд Эванса. CEO Nicholson лично встретился с крупнейшими акционерами и выступил с открытым заявлением, призывавшим акционеров не соглашаться на предложение HK Porter. Однако сведения, поступавшие от HK Porter, говорили о том, что компания получила заявки на продажу значительного числа акций. Вопрос Nicholson сводился уже к тому, кому лучше продаться, а не продаваться ли вообще.

Интересы менеджеров Nicholson состояли главным образом в сохранении текущего менеджмента и операционной независимости Nicholson в составе более крупной компании. Nicholson провела переговоры с несколькими потенциальными кандидатами, но конкретных предложений, кроме предложений от Cooper у Nicholson не было. Наконец 3 апреля компания объявила о достижении соглашения о слиянии с компанией VLN Corporation, которая гарантировала менеджерам операционную независимость. VLN была диверсифицированной корпорацией, имеющей бизнесы в издательском деле и оборудовании для автомобильной промышленности. Согласно достигнутым договоренностям предлагалось осуществить слияние путем обмена каждой акции Nicholson на одну привилегированную конвертируемую акцию VLN. По привилегированным акциям должен был выплачиваться ежегодный дивиденд в $1,60 на акцию. В течение первых трех лет одну привилегированную акцию можно было обменять на пять обыкновенных акций VLN, в течение четвертого и пятого года – на четыре акции. Через пять лет VLN имела право погасить акции по цене $50 за акцию. Ликвидационные права привилегированных акций были также установлены в $50 за акцию (см. информацию по VLN в таблице).

В своем письме к акционерам СЕО Nicholson Пол Николсон отметил, что:

• обмен избавит акционеров от необходимости уплаты налогов (в случае продажи акций, акционеры были бы вынуждены заплатить подоходный налог);

• дивиденд в $1,60 на акцию соответствует текущей дивидендной доходности акций Nicholson;

• стоимость привилегированной акции с учетом конвертации по текущему курсу акций VLN составляет $53,10.

Он выразил уверенность в том, что большинство акционеров проголосует за слияние (по законам штата Род-Айленд, в котором была зарегистрирована Nicholson File Company, для принятия предложения о слиянии необходимо было простое большинство голосов акционеров; при этом прочие акционеры должны были подчиниться решению простого большинства). Голосование по вопросу слияния было намечено на осень.

Эванс мгновенно отреагировал на это предложение, отметив, что еще совсем недавно акции VLN стоили $4,5 за акцию, что оценивало общую стоимость пакета чуть больше $20 за акцию. Кроме того, все акционеры, которые конвертировали свои акции в обыкновенные акции VLN, вынуждены были бы резко потерять дивидендную доходность, так как VLN не платила дивидендов по обыкновенным акциям с 1970 года.

В результате у акционеров Nicholson на руках оказалось два очень разных предложения.