Unilever и покупка Richardson-Vicks: и хочется, и колется

Unilever и покупка Richardson-Vicks: и хочется, и колется

Unilever была крупнейшей в мире компанией по производству потребительских товаров. В 1985 году ее выручка составила $24,2 млрд. Ближайшим конкурентом Unilever была Procter & Gamble, продажи которой в 1985 году были в 2 раза ниже. Однако в США ситуация была иной: в США Unilever через свое американское подразделение Lever Bros получала 20 % выручки, в то время как Procter & Gamble – 85 % выручки.

Конкуренция между этими компаниями во всех секторах в США была острой. Чтобы увеличить свою долю рынка, Unilever за 1981–1985 годы увеличила свои рекламные расходы в США в два раза. Несмотря на это рыночная доля наиболее важных продуктов Unilever в США упала. Произошло это главным образом по следующим причинам.

• Конкуренты также значительно увеличили свои рекламные бюджеты. Такой высокий спрос на рекламу привел к эскалации цен на рекламное время, которые за 3 года увеличились практически наполовину. В то же время аудитория основных сетевых телеканалов особенно в прайм-тайм стала падать. В результате увеличение расходов не привело к серьезному изменению количества рекламных роликов, которые видел средний потребитель.

• Конкуренты выпустили на рынок ряд новых продуктов, которые «скушали» часть доли рынка у продуктов Unilever.

Видя значительное давление новых продуктов конкурентов и относительную неэффективность рекламы, Unilever решила изменить свою стратегию развития в США и перенаправить часть высвободившихся средств в R&D. Расходы компании на R&D увеличились с $62 млн в 1984 году до $102 млн в 1985-м. В то же время рекламный бюджет был сокращен на $50 млн.

Потенциальное поглощение Richardson-Vicks должно было принести Unilever несколько возможных областей для реализации синергий. Во-первых, дистрибьюторские сети компаний в мире существенно пересекались. По оценкам Unilever, компания могла сэкономить в год до $30 млн за счет сокращения дублирующихся затрат на дистрибуцию.

Использование обширной международной дистрибьюторской сети Unilever для распространения продуктов Richardson-Vicks, а также возможность расширения дистрибуции в США за счет использования сети Richardson-Vicks, должны были привести к росту продаж. Unilever оценивала, что в этом случае рост годовых объемов продаж Richardson-Vicks можно было увеличить с текущих 3 % до 5 % в год.

Потенциальные возможности были и в области ликвидации пересекающихся расходов по R&D, прежде всего в сегменте потребительских товаров. По мнению Unilever, использование ее R&D-базы могло помочь существенно сократить расходы на R&D потребительских товаров Richardson-Vicks, что позволило бы сэкономить до $12 млн в год.

Это позволяло дать существенную премию к текущему курсу акций Richardson-Vicks. Однако первым оставался вопрос характера сделки: делать поглощение дружественным или объявлять тендерное предложение? Конечно, дружественное поглощение было предпочтительным вариантом. Это помогло бы предотвратить возможную продажу ключевых активов Richardson-Vicks, в которых была заинтересована Unilever, таких как Pantene и Vidal Sassoon. Дружественное поглощение позволило бы избежать борьбы с отравленными пилюлями, которые Richardson-Vicks заложила в свой устав.

Однако, с другой стороны, менеджеры Unilever не были уверены в том, что они смогут сделать менеджерам Richardson-Vicks достаточно привлекательное предложение, особенно учитывая тот факт, что больше 80 лет Richardson-Vicks работала в качестве независимой компании, которую контролировала семья Ричардсонов. У Ричардсонов, очевидно, не было желания терять контроль и становиться частью Unilever. В этом случае переговоры о слиянии могли дать Richardson-Vicks время на разработку лучшей стратегии защиты и время на поиск возможного альтернативного покупателя на ее активы.

Кроме того, особенности владения акциями членов семьи Ричардсонов создавали потенциальную дополнительную возможность для враждебного поглощения через тендерное предложение. Дело в том, что большая часть владения акциями членов семьи Ричардсонов была реализована через трасты (доверительное управление). В этом случае акциями управлял не член семьи, а доверительный управляющий. Доверительный управляющий был законодательно обязан максимизировать выгоду для члена семьи, даже если решение управляющего шло вразрез с решением самого члена семьи. В этом случае при наличии достаточной премии к курсу акций (то есть если сумма, предлагаемая за акции, будет существенно выше стоимости Richardson-Vicks как независимой компании) доверительные управляющие были бы обязаны продать акции по тендерному предложению.

Еще одним моментом было возможное появление альтернативных претендентов на Richardson-Vicks. Основным возможным претендентом был ближайший конкурент – Procter & Gamble. Синергии, которые Procter & Gamble могла получить от слияния с Richardson-Vicks, практически совпадали с эффектом для Unilever. У Procter & Gamble, однако, был достаточно большой бизнес по производству и продаже лекарств, который дополнительно совпадал с продуктовыми линиями Richardson-Vicks. За счет этого Procter & Gamble могла дополнительно сэкономить на R&D-расходах в разработке лекарств. Unilever при этом лекарствами не занималась.

У Unilever уже был опыт недружественного поглощения. В конце 1983 года компания завершила поглощение британской чайной компании Brook Bond. Весной 1983 года инвестиционный банк Lazard Freres, нанятый Unilever для анализа возможностей усиления продуктового ряда Unilever, предложил Unilever поглощение Brook Bond. Оно позволило бы Unilever стать мировым лидером по производству чая. К середине июля компания уже проработала план быстрой интеграции Brook Bond в структуру Unilever, а также план продажи непрофильных подразделений Brook Bond по торговле лесом, а также мясоперерабатывающего бизнеса. Начальная стратегия подразумевала покупку на открытом рынке до 5 % акций Brook Bond, затем резкую утреннюю скупку акций, чтобы достичь 15 % и объявление в этот же день тендера на оставшиеся акции Brook Bond.

Четкому исполнению задуманного планам, однако, помешало тендерное предложение на акции Brook Bond, которое выставила британская сахарная компания Tate & Lyle. Unilever неожиданно вмешался в игру своим вечерним бидом 2 сентября 1983 года. CEO Brook Bond узнал о предложении Unilever только из вечерних новостей ВВС. К обеду следующего дня у Unilever уже было около половины всех акций Brook Bond.

Теоретически Unilever могла объявить тендерное предложение на акции Richardson-Vicks уже в середине июля. Это максимизировало бы элемент неожиданности и предотвратило бы возможное слияние Richardson-Vicks с кем-то еще. Однако общее собрание акционеров Richardson-Vicks, на котором можно было бы проголосовать за слияние компании с Unilever, было намечено только на 22 октября.

Триумвирату руководителей Unilever надо было принимать решение.