6. Корпоративное управление: кто здесь главный?

6. Корпоративное управление: кто здесь главный?

Когда занимаешься привлечением денег, обнаруживаешь, что вместе с деньгами приходит и необходимость уступить определенную степень контроля и голос в системе корпоративного управления. Некоторые из историй, описанных в этой книге, демонстрируют, как инвесторы из реального мира страдают от недостатка контроля или от отсутствия места в совете директоров.

Для предпринимателя крайне важно с самого начала планировать, каким образом вы будете делиться контрольными правомочиями и со временем передавать их во все возрастающих объемах инвесторам. Во всех финансовых переговорах важнейшими разыгрываемыми картами являются оценка и контроль. Можно ожидать, что венчурный капиталист, ведущий ваш раунд А, пожелает получить пару мест в совете директоров. Каждый из венчурных капиталистов, которые будут вести последующие инвестиционные раунды, будет претендовать на одно место. Много сделок, требующих привлечения значительных объемов капитала, проходят через несколько раундов и, привлекая более $100 млн, получают очень большие советы директоров, в которых учредителям может отводиться одно место (места для учредителей и вовсе может не быть), а генеральный директор (к этому моменту уже, скорее всего, работающий по найму) является одновременно членом совета директоров и рабом группы из семи или восьми венчурных капиталистов, которые, возможно, не могут договориться ни по одному вопросу.

Предположим, вы основали компанию с советом директоров на пять мест, с возможностью увеличения их количества до семи или девяти. После раунда А у вас будет два места для учредителей, два — для венчурных капиталистов, участвовавших в раунде А, и одно для независимого директора, утверждаемого единогласно. Затем вы привлекаете новые инвестиции раундов B, C и D. Это дает вам еще троих претендентов на занятие места в совете директоров. Давайте обсудим варианты, как с этим можно справиться.

Необходима определенная ловкость, чтобы включить положения о корпоративном управлении в устав вашей компании при ее создании. Корпоративными документами, составленными вами и вашими партнерами-соучредителями, можно установить, что совет директоров состоит из пяти членов, число которых может увеличиваться с согласия совета директоров до семи, десяти или одиннадцати (но предупреждаю, одиннадцать — это уже цирк). Также можно предусмотреть формулировку, закрепляющую распределение двух мест в совете для учредителей, одного — для генерального директора, если эту должность не занимает один из учредителей, и еще одного — для независимого директора, кандидатура которого подлежит единогласному утверждению. При увеличении количества членов совета директоров с пяти до семи вам следует приложить усилия, чтобы не допустить его дальнейшего увеличения, пока вы действуете как непубличная компания. Если же число членов совета вырастет еще больше, то ваша работа в качестве генерального директора будет во многом состоять из попыток дозвониться до всех них по выходным.

С увеличением количества членов совета можно попробовать переквалифицировать некоторых из них в экспертов при совете директоров. Исходя из моего опыта, такие эксперты, в зависимости от своих личных черт, могут иметь больше влияния в таком качестве, нежели будучи обычными членами совета директоров с правом голоса. Если вы — учредитель и одновременно генеральный директор компании, убедитесь, что ваши договоренности действительно предусматривают возможность найма другого лица на должность генерального директора; если устав указывает, что одно место в совете директоров предназначено для генерального директора, то его может занять другой человек, а не вы. Люди умирают, меняют род занятий, переезжают. Сохранить пару мест для учредителей — умный шаг.