Практические идеи и советы по продаже компании через M&A

Практические идеи и советы по продаже компании через M&A

Говорят, что у Excite была возможность купить Google за $1 млн, но она отказалась от этого. Я как-то отклонил предложение продать мою компанию за $6 млн, когда мне принадлежала 50 %-ная доля, а инвесторов не было. Я сыграл на возможности продажи и привлек хорошее венчурное финансирование и не прогадал, но об этом позднее.

Пойдите на деловое мероприятие или конференцию, и юристы с бухгалтерами наговорят вам массу вещей о том, что нужно подготовить и как привести компанию в порядок перед ее продажей.

Самая лучшая рекомендация относительно продажи компании, которую мне довелось слышать, звучит так: не зацикливайтесь на продаже, а концентрируйте усилия на создании классной компании с хорошим ростом выручки, довольными клиентами и партнерами. Если сделать это как следует, то покупатели сами найдут вас.

Регулярно рассказывайте о своем бизнесе банкирам и аналитикам. Банкиры постоянно встречаются с покупателями, имеющими толстый кошелек, вроде Google. Когда они приходят к компаниям, занимающимся поглощениями, то хотят быть непохожими на других банкиров. Возможность спросить «А слышали ли вы о компании XYZ?» нужна им как воздух. Кто знает, а вдруг Goldman Sachs или Morgan Stanley представят вас компании Google? Не жалейте времени на привлечении внимания банкиров к своей компании.

Когда вы получаете предложение от таких богатых покупателей, как Google или Yahoo! отвечайте профессионально, но не теряйте сфокусированности на продажах, удовлетворении клиентов и развитии бизнеса. Не раз бывало, что компания подписывает письмо о намерениях с крупным покупателем, втягивается в изнурительный процесс комплексной проверки и упускает из виду продажи. Продажи падают, а вместе с ними падает и цена, которую покупатель готов платить.

Каждый скажет вам, что никогда не следует вести переговоры с единственным покупателем или инвестором. Совет хороший, но не всегда выполнимый. Конечно, по возможности привлекайте столько покупателей, сколько удастся. Наймите банкира, и пусть он работает с потенциальными покупателями, пока вы занимаетесь продажами и своей основной деятельностью. Попробуйте подключить юристов, инвесторов и всю вашу сеть. Убедите их сделать как можно больше для вас. Альтернатива номер один соглашению о продаже, по которому ведутся переговоры, — это сохранение бизнеса и отказ от продажи. Будьте вежливы и профессиональны, но не забывайте о своих приоритетах. Если вы не можете присутствовать на встрече с потенциальным покупателем из-за того, что вам нужно встретиться с клиентом или нанять нового ключевого работника, не переживайте слишком сильно: в конце концов, ваша работа — обеспечение жизнедеятельности компании.

Вам необходимо собрать информацию о своем покупателе с такой же тщательностью, с какой вы собираете информацию об инвесторах и поставщиках. Как только он начнет отнимать у вас больше времени и требовать больше информации, вам следует оценить, насколько серьезны его намерения с учетом прогресса на пути к сделке. Некоторые предприниматели продолжают думать, что покупатель все еще в игре, хотя это уже не так. Ребята из департамента корпоративного развития, например, регулярно устраивают встречи с вами за обедом, а у сделки при этом нет того импульса или ритма, который свидетельствует о стремлении к ее завершению. Я замечаю, что и некоторые мои генеральные директора медлят со следующим раундом финансирования, поскольку видят себя в игре, а это большое заблуждение.

Не стесняйтесь спросить у лица, с которым вы имеете дело, одобряют ли сделку генеральный и финансовый директора. Знают ли они вообще об обсуждении? Кто инициировал поглощение — руководитель группы или производственного подразделения или ваша компания — просто блестящая штучка, которую, по мнению группы корпоративного развития, было бы неплохо иметь?

Переговоры по M&A похожи на собеседования при приеме на работу. Вы должны решить, действительно ли вы хотите «работать» на эту компанию. Некоторые сделки представляют собой простую покупку талантов. Основная часть сделок связана с покупкой интеллектуальной собственности, стратегическим ростом или расширением какого-либо рода, однако все они в определенной мере нацелены на приобретение талантов. Культуры, конечно, должны соответствовать друг другу. В идеальном мире вы имеете «дикую привлекательность», когда покупатель считает характер команды топ-менеджеров целевой компании полностью соответствующим своей культуре.

В плане юридического оформления и структурирования сделки всегда необходимо требовать соглашения о неразглашении информации, прежде чем выворачивать все наизнанку. Заставьте покупателя подписать соглашение об отказе от переманивания технического директора и других членов вашей команды, которые являются носителями интеллектуальной собственности и ноу-хау. Некоторые поглощения осуществляются с целью расширения корпоративной ДНК.

Всегда старайтесь сразу получить как можно большую часть выплаты в денежной форме. Нередко при поглощениях часть вознаграждения выплачивается управляющей команде поглощенной компании в виде заработной платы, зависящей от результатов. Такие выплаты привязываются к конкретным показателям, определенным в соглашении о M&A. Выплаты с привязкой к результатам появляются и исчезают. Я принципиально возражаю против них на высшем уровне по целому ряду причин. Они могут приводить к рассогласованию интересов. Из-за них могут возникать юридические разногласия. Если вашу компанию приобретают и значительная часть вознаграждения привязана к результатам, то у вас может не быть возможности сделать новое бизнес-подразделение результативным. Большинство поглощений похоже на яичницу-болтунью — вашу компанию начинают встраивать в более крупную машину. Достижение нужных показателей, которые дают право на получение вознаграждения, является делом случая. Вас могут купить как модный аксессуар, который со временем перестает соответствовать стратегическому направлению покупателя. После приобретения вы можете оказаться не слишком подходящими покупателю, он может вообще отказаться от вашего направления. Этот процесс совершенно неподконтролен вам. Ваши ключевые работники могут потерять интерес к работе и скучать по добрым старым временам, когда вы и другие соучредители задавали тон в офисе. В то же время, когда 50 % вознаграждения за выход привязано к результатам, у вас может возникнуть навязчивое стремление добиться нужных показателей и получить деньги. Это не всегда идет на пользу компании в целом и может помешать вам перейти в новую организацию. Итог таков: приведите все эти аргументы насчет выплат, привязанных к результатам, и превратите перспективы в деньги сегодня.

Если вы имеете дело с богатым покупателем вроде Google, то вас наверняка заставят подписать соглашение об отказе от дальнейшего поиска / переговоров, которое не позволит вам предлагать свою компанию другим потенциальным покупателям, пока Google раздумывает, покупать или не покупать вас. Позаботьтесь о том, чтобы ваши предприимчивые друзья перестали предлагать вашу сделку другим в надежде получить за это вознаграждение. Держите поток информации под контролем. Не теряйте сфокусированности на текущих вопросах бизнеса.

Богатые покупатели приобретают компании по разным причинам. Существует иерархия того, что они больше всего ценят в вашей компании: мультипликатор выручки, прибыль, интеллектуальная собственность или работники. Нужно понять иерархию покупателя и возможности вашей компании перейти из одной категории в другую для повышения суммы, которую покупатель готов выложить. Наиболее распространены следующие иерархии:

1. Наем команды («поглощение-наем»);

2. Покупка команды;

3. Покупка технологии;

4. Покупка производственного актива;

5. Покупка стратегического актива.

В случае найма команды или поглощения-найма покупатель дает самую низкую оценку вашей компании. Покупатель буквально производит отбор технических талантов для конкретных отраслевых сегментов вроде приложений или мобильных приложений, или сегментов с другой ДНК, например для игрового, социального сегмента или ежедневных сделок в стиле Groupon. После поглощения команда может быть разрушена.

Покупка команды может означать более высокий ценник — от $1 млн до $5 млн за менеджера или инженера. В этом случае команда продолжает работать вместе над тем же продуктом или услугой, однако покупатель не получает интеллектуальной собственности или крупной рыночной доли.

При покупке технологии приобретение встраивается в приобретающую компанию и, следовательно, стоит больше. Размер сделки возрастает, а условия становятся лучше для приобретаемой компании. В случае покупки технологии высока вероятность того, что за нее будут бороться несколько покупателей. Покупатель может просто приобрести и не использовать технологию, чтобы не допустить попадания ее в руки конкурента и не позволить конкуренту вырваться вперед.

Покупка производственного актива — это то же, что и покупка технологии, но с более значительной выручкой и клиентской базой. В отличие от предыдущих категорий здесь для оценки покупки используются модели дисконтированного денежного потока как для отдельной компании до поглощения, так и для интегрированной объединенной компании. Размер сделки может быть очень значительным в случае приобретения производственного актива. Классически стоимость M&A рассчитывается с учетом возможностей покупателя по увеличению объема продаж у целевой компании, сокращения затрат с помощью продажи частей, консолидации фонда заработной платы и человеческих ресурсов и т. п. Конкретные клиенты, фактические контракты и операции в новом месте начинают добавляться в ценник, делая такие поглощения все более и более ценными.

Покупка стратегического актива — это уникальная сделка. YouTube — единственная в своем роде, и Google должна получить ее. Facebook не может позволить Twitter или Google купить Instagram. В принципе это похоже на предложение цены за «Мону Лизу» — за одну компанию с уникальной технологией и реальным, не оставляющим места для конкурентов бизнесом. Дисконтированный денежный поток принимается, конечно, во внимание, но аукцион взвинчивает стоимость, и мир вздрагивает от цены.

После выяснения того, к какой категории покупатель относит вас, вам нужно убедить его в том, что со временем он получит выигрыш от более высокого элемента иерархии. Помогите покупателю оправдать более высокую цену и более значительный первоначальный платеж за цель — вашу компанию. Идентификация покупателя, который больше всего выигрывает от поглощения того, что вы предлагаете, также повышает ваше положение в покупательской иерархии.

Когда до момента продажи компании остается 6–18 месяцев, наступает время завязывания контактов с заслуживающей доверие группой по управлению личным состоянием, которая поможет составить план передачи состояния по наследству для оптимизации ваших выгод во времени. Подумать об этом еще до выхода очень полезно.