Приложение 1 Аргументы в пользу профессиональных советов директоров{168}

Приложение 1

Аргументы в пользу профессиональных советов директоров{168}

В 2008 году, когда крупнейшие финансовые институты мира обанкротились, так и не дождавшись помощи от правительства, многие винили во всех проблемах советы директоров.

Казалось, этот вопрос был решен 10 лет назад, когда проблемы корпоративного управления (вспомните Enron[98]) вынудили конгресс принять закон Сарбейнза – Оксли. Казалось, что новые правила откроют новые перспективы. Было принято решение о том, что советы директоров должны в основном состоять из независимых членов – считалось, что такая политика защитит интересы акционеров. Топ-менеджмент обязали ежегодно проводить оценку качества системы внутреннего контроля, а отчеты затем анализировали сторонние аудиторы и проверяли государственные контролирующие органы.

Тем не менее недавний финансовый кризис показал, что новых правил недостаточно. Работа большинства крупных финансовых институтов в 2008 году полностью соответствовала требованиям закона Сарбейнза – Оксли. 80 % членов советов директоров обанкротившихся банков были независимыми, как и все члены аудиторского комитета и комитета по назначениям и вознаграждениям. Все компании ежегодно оценивали качество системы внутреннего контроля, а в отчетах сторонних аудиторов за 2007 год не было обозначено никаких проблем. Однако компании все равно потерпели крах.

Почему же закон Сарбейнза – Оксли оказался неэффективным? На мой взгляд, дело в том, что повысилась ответственность руководителей, но при этом не улучшилось качество работы советов директоров{169}.

Я был президентом и председателем совета директоров двух крупных финансовых компаний, независимым членом совета директоров нескольких промышленных предприятий и обнаружил ряд распространенных недостатков, от которых не помогут избавиться новые процедуры. Компании должны полностью изменить корпоративную культуру: в первую очередь совет директоров должен сосредоточиться на корпоративном управлении. Мы обсудим три ключевых аспекта профессионального совета директоров: снижение численности директоров, их узкая специализация и сосредоточенность на основных обязанностях. Кроме того, я расскажу о некоторых трудностях, связанных с созданием профессионального совета директоров.