Выбор партнеров

Выбор партнеров

Как и в случае с публичным долгом, самостоятельно провести IPO вы не сможете. Обычно вам понадобятся:

• организаторы выпуска (глобальные координаторы, лид-менеджеры, андеррайтеры), то есть инвестиционные банки, которые будут помогать вам организовывать IPO;

• юридические компании, которые будут помогать вам готовить документы, а также будут проводить юридический due diligence;

• аудиторы, которые будут проводить аудит вашей финансовой отчетности, а также будут делать due diligence, чтобы подтвердить те заявления, которые вы будете делать в проспекте эмиссии и других официальных документах;

• депозитарий, то есть компания, которая будет вести реестр акционеров и учет операций с вашими акциями;

• возможно, консультанты, которые будут вам помогать в каких-то аспектах проведения IPO (например, PR-агентство для формирования положительного имиджа компании в ходе подготовки IPO).

Основной выбор, который вам предстоит сделать сразу, это выбор инвестиционного банка, который будет выполнять роль главного банка в организации IPO. Его называют глобальным координатором и букраннером (global coordinator and bookrunner). Этот банк будет отвечать за заполнение книги заявок (book, отсюда – bookrunner). Выбор банка зависит от площадки, на которой вы хотите разместиться. Для Лондона или Нью-Йорка вы, скорее всего, выберете крупный международный инвестбанк из bulge bracket. Для размещения на РТС или ММВБ ваш выбор, скорее всего, упадет на российский банк. Для больших выпусков глобальных координаторов может быть двое – это позволяет создать между ними здоровую конкуренцию. Больше двух глобальных координаторов и букраннеров не бывает практически никогда.

Кроме глобальных координаторов, так же, как и в случае с синдицированными кредитами и облигациями, бывают банки с более «второстепенной» ролью – лид-менеджеры, ко-менеджеры. Все вместе они составляют синдикат. Мы разберем чуть дальше, чем различаются роли различных банков – участников синдиката в IPO.

Вознаграждение организаторов – это процент от размещения. Обычно этот уровень колеблется от 1 до 7 % в зависимости от размера вашего размещения и предыдущей публичной истории вашей компании. Часто организаторы за счет своей комиссии оплачивают собственные юридические и прочие накладные расходы. Так что по возможности постарайтесь не подписываться на оплату расходов организаторов.

Есть два типа обязательств, которые берет на себя глобальный координатор:

• Твердое размещение. В этом случае банк берет на себя обязательство полностью выкупить у компании эмиссию по согласованной в ходе подготовки IPO цене. Это наиболее распространенный тип обязательств организатора IPO.

• Наилучшие усилия (best effort). В этом случае организатор обязуется приложить все усилия, чтобы разместить ваши акции, но при этом ничего не гарантирует.

Надо сказать, что организаторы размещения, так же как и компания, очень заинтересованы в его успехе, так как это не только их непосредственный заработок, но и бренд. Неудачное размещение может убить будущий бизнес банка, приносящий существенные доходы, так что мотивация у организаторов, как правило, очень сильная.

Как выбирать глобального координатора? Обычно выбор строится на трех факторах:

• хорошая команда с опытом размещения на нужной вам площадке и в вашем секторе;

• авторитет и мнение о вашей компании аналитика банка, который будет освещать работу вашей компании;

• стоимость размещения.

Основа выбора – это хорошая команда. IPO для компании – ответственное мероприятие, завалить которое очень не хочется. Поэтому обычно в качестве организатора выбирают банк с именем и опытной командой. Как уже говорилось, из-за этого на выбор банка будет влиять выбор площадки размещения.

Второй важный фактор – мнение аналитика банка о вашей компании. До заключения с банком соглашения постарайтесь встретиться с аналитиком, который будет вас «покрывать» во время и после IPO, и узнайте его мнение о вашей компании. После заключения соглашения с организатором у вас такой возможности, скорее всего, не будет. Плохой отчет аналитика может испортить все IPO, поэтому отрицательное впечатление от встречи с аналитиком – это повод убрать его банк из списка организаторов.

Как ни странно, обычно стоимость размещения при выборе организатора играет последнюю роль. Во-первых, у банков одной группы она примерно одинакова. Во-вторых, как уже говорилось, для компании главное – успех IPO, так что в этом случае обычно компания готова заплатить чуть больше за то, чтобы все прошло «тип-топ».

Выбор юристов, как правило, вам предложит глобальный координатор. Аудиторов вы обычно сможете выбрать сами, но для крупных размещений в подавляющем большинстве случаев вы выберете кого-то из «большой четверки».

Депозитарий вам также предложит ваш букраннер. Интересно, что депозитарий – это единственная организация, которой будете платить не вы, а она вам. Депозитарий делает деньги за счет комиссий акционеров за ведение депозитарных операций. Для него ваше IPO – это новый денежный поток. Поэтому депозитарии обычно предлагают свои деньги вам за то, чтобы вы их выбрали. Выбор депозитария – это вопрос компромисса между условиями ведения реестра, которые предлагает депозитарий и теми деньгами, которые он предлагает компании за выбор.

После достижения соглашения с организатором и начала работы по IPO процесс разбивается на несколько параллельных потоков:

• определение структуры размещения;

• Due Diligence;

• подготовка и регистрация проспекта эмиссии;

• маркетинг выпуска.

Давайте рассмотрим каждый из них подробнее.