Используйте совет директоров

Используйте совет директоров

Джон Монтгомери, учредитель и председатель совета компании Montgomery & Hansen LLP, а также учредитель компании Startworks, делится следующими рекомендациями по задействованию советов директоров:

Понимаете ли вы силы, движущие советом директоров? Подготовлена ли ваша команда к работе в нем на двух уровнях — управления и отчетности?

Для того чтобы управлять успешно, команда должна подстроить свое поведение под особенности каждого уровня. Совет директоров — орган управления, рассматривающий корпоративные вопросы и принимающий решения для наставления менеджеров. Топ-менеджеры со своей стороны нацелены на действие и управляются путем передачи цепочки команд в военном стиле, посредством чего генеральный директор управляет действиями других топ-менеджеров. Успешные генеральные директора ведут своих менеджеров, но направляют членов совета директоров для достижения согласия на заседаниях; они формируют правильные бизнес-процессы, которые помогают развивать функции наставления и надзора, а также обеспечивать консенсус.

Совет директоров — это небольшое образование племенного типа. В нем обычно выбирается самый сильный лидер, который занимает должность председателя, и племя само выстраивается за своим естественным вожаком. В случае избрания председателем сильнейшего лидера деятельность совета будет спокойной, так как не будет вакуума власти. Многие компании терпят неудачу из-за непонимания учредителем свойств племенного лидерства. Часто учредители, занимающие должность генерального директора, становятся председателями совета директоров, но против своего желания создают вакуум власти, так как они все еще развивают навыки лидерства и не понимают принципы власти, действующие на уровне совета директоров. Вакуум власти в совете директоров может закончиться катастрофой из-за назревающего конфликта в связи с попытками других членов совета директоров заполнить этот вакуум.

Лучшим способом для неопытного генерального директора обеспечить для своей компании действующий совет директоров является поиск бывалого руководителя, который мог бы занять пост председателя совета. Опытный ментор, как правило, становится отличным председателем. Если вы планируете привлекать венчурный капитал, то обязательно задолго до этого позаботьтесь о привлечении независимого члена совета директоров, который исполнял бы функции председателя.

Побуждение разносторонности

Монтгомери продолжает:

Совет директоров, ведомый неопытным генеральным директором в качестве председателя, часто теряет возможность использовать свой коллективный разум с присоединением к нему венчурных капиталистов. Без сильного лидера, который должен поддерживать баланс, венчурные капиталисты часто переводят фокус на возврат инвестиций. Такие члены совета не только будут заполнять вакуум власти, они также будут больше фокусироваться на финансовых результатах, нежели на вопросах функционирования бизнеса в целом. Сбалансированность перспективы в деятельности совета директоров может предотвратить его превращение в монокультурное образование с доминированием логики финансовых таблиц, свойственной для развитого левого полушария человеческого мозга. Выживание компании в долгосрочном плане зависит от способности председателя обеспечивать разностороннее мышление в деятельности совета и поддерживать компанию сфокусированной на достижении своей цели. Если совет сосредотачивается прежде всего на получении финансовой прибыли, то сила цели компании теряется. Сотрудники чувствуют небольшие сдвиги и теряют корпоративный дух. Важное занятие превращается просто в «работу», и культура исчезает. Компании умирают, когда совет директоров позволяет главному фокусу сместиться с достижения цели на финансовую инженерию.

Такому сдвигу к первичному фокусу на финансовые результаты способствуют несколько причин. Прежде всего легко забыть о важности цели и культуры, так как традиционный бухгалтерский учет не воспринимает их в качестве активов. Во-вторых, заполнение вакуума власти часто ускоряет такой сдвиг. В-третьих, замена учредителя на нового генерального директора практически его гарантирует.

Лучшим способом сохранить культуру во время передачи власти является выделение ее ключевых элементов и создание успешного плана, который позволит новому генеральному директору унаследовать культуру и поддерживать ее. При наличии плана преемственности сотрудников не будет преследовать беспокойство, что им придется подстраиваться под новую культуру, следующую из поведения нового генерального директора. Если он сохраняет положительные элементы устоявшейся культуры, у него больше шансов заручиться поддержкой команды и предотвратить сползание компании в игру в финансовую инженерию.

Организация должных бизнес-процессов

«Если бы венчурные капиталисты были настолько замечательными, они все бы были предпринимателями, управляющими собственными компаниями, — высказывает свое мнение Дерек Блазенски, партнер-основатель венчурного фонда Cardinal Venture Capital, по цитате, приведенной Джоном Монтгомери. — Таким образом, венчурные капиталисты являются замечательными сопоставителями, которые замечают похожие проблемы в разных портфельных компаниях. Великий венчурный капиталист отслеживает такие проблемы и передает свой опыт в их решении через участие в совете директоров».

Состав совета директоров

Эффективные генеральные директора активно управляют составом советов директоров. Согласно Джону Монтгомери, Блазенски также давал такие рекомендации:

До тех пор, пока компания не привлекла внешние деньги от профессионалов и не имеет фидуциарных обязанностей по отношению к инвесторам, стартапу нужно иметь неформальный консультативный совет вместо официального совета директоров. Если родственники учредителя являются директорами, то их нужно вывести из такого совета до того момента, как будет образован официальный совет директоров. Предварительный инвестиционный договор на раунде А потребует создания формального совета директоров компании.

После проведения раунда А в идеальном совете директоров будет пять членов. Как правило, держатели обыкновенных акций имеют право избрать двух членов совета директоров, которыми обычно являются учредитель, он же автор блестящей идеи, и генеральный директор, который может быть одним из учредителей, а может и не быть. После проведения раунда B в совете будут два представителя венчурного капитала, избранные держателями привилегированных акций.

Чтобы поддерживать фокус совета директоров на построении бизнеса, очень важно пригласить внешнего независимого специалиста в качестве пятого члена совета. Идеальный независимый директор привносит свой управленческий опыт, полученный до этого неоднократно на должностях генерального директора других компаний. У независимого директора должен быть опыт осуществления операционной деятельности и хорошие результаты, достигнутые первоклассной компанией под его управлением. Такой независимый директор может быть крайне полезен с точки зрения операционной деятельности и обычно менее полезен с точки зрения привлечения финансирования.

Периодичность заседаний

Снова цитируя Дерека Блазенски, Джон Монтгомери отмечает, что лучшей практикой является проведение восьми заседаний в год, включая четыре официальных заседания совета директоров. Стартапам не требуется более четырех формальных заседаний совета в год, так как большинство дискуссий в совете посвящено стратегии и управлению. Официальные заседания требуются для утверждения опционных программ, бюджетов и других основных вопросов.

Вот рецепт Дерека Блазенски по организации эффективной работы совета: заседание по рассмотрению промежуточных итогов деятельности должно проходить вслед за каждым из четырех официальных заседаний. Основой функциональной деятельности совета являются формальные заседания пяти ключевых членов совета директоров четыре раза в год и четыре встречи в год для рассмотрения промежуточных итогов операционной деятельности. Совет должен утверждать график заседаний на следующий год задолго до окончания каждого календарного года. Ежемесячные заседания будут провальными для генерального директора, так как ему будет сложно достигнуть что-то в промежутке между ними. Ежемесячные заседания отвлекают менеджеров от управления компанией. Однако если предварительный инвестиционный договор раунда А устанавливает обязательство совета собираться ежемесячно, то следует подписать договор и принять деньги. Предварительный инвестиционный договор — не тот инструмент, где следует бороться с частотой заседаний.

Проведение эффективного заседания

Монтгомери далее цитирует соображения Лео Квилици, финансового директора компании Cobalt, и Дерека Блазенски.

«Генеральный директор должен начинать организацию следующего заседания совета директоров за две недели до его начала, для того чтобы дать менеджерам достаточно времени для подготовки своих презентаций», — говорит Квилици. По словам Блазенски, «генеральный директор должен поддерживать хорошую связь с советом директоров, активно предоставлять им разъяснения и работать с каждым членом совета до каждого заседания, потому что директора ненавидят сюрпризы».

«Генеральный директор должен управлять советом и не позволять его членам вести заседание, — продолжает Квилици. — Если генеральный директор не может вести заседание, то у членов совета может сложиться впечатление, что и компанию вести он не в состоянии, и поэтому необходимо его заменить. И еще: генеральный директор никогда не должен задавать вопросы о направлении развития компании, потому что это его работа — вести компанию и он сам должен говорить совету, куда им двигаться. Генеральный директор не должен расстраиваться в случае, если совет директоров не согласится с обозначенным вектором, потому что определять его — забота генерального директора».

Хороший совет директоров еще до заседания достигает консенсуса по всем вопросам, требующим голосования, включая утверждение бюджета, расходов или плана получения прибыли либо назначение топ-менеджера. Генеральный директор никогда не должен выносить вопрос на рассмотрение до тех пор, пока он не знает результатов будущего голосования. Каждый член совета директоров должен одобрить бюджет и другие вопросы до заседания. Великие генеральные директора обеспечивают желаемый результат путем заблаговременной активной работы по достижению консенсуса.

Топ-менеджеры должны также приглашаться на заседания совета, особенно такие, на которых рассматриваются промежуточные итоги деятельности. Вице-президент по продажам должен обсуждать продажи, а вице-президент по маркетингу — маркетинг. Получение мнения каждого топ-менеджера помогает совету директоров повысить эффективность своей деятельности. Обычно это дурной знак, когда генеральный директор не приглашает менеджеров на заседания. С другой стороны, дурным знаком является и попытка генерального директора отгородиться от совета «человеческим щитом», приглашая на заседание половину сотрудников компании, так как совет директоров не отважится рассматривать сложные вопросы в присутствии 30 человек.

Обязанности членов совета директоров

И опять, согласно Монтгомери, Блазенски добавляет, что у членов совета директоров есть обязанность действовать осторожно и в интересах всех акционеров: «Информационно подготовленный член совета директоров выступает открыто и несет обязанность действовать осторожно и лояльно». Отличный генеральный директор подготовит каждого члена совета до начала каждого заседания, так что директор может в частном порядке предоставить обратную связь и рекомендации по поводу следующих шагов, которые следует предпринять компании. Членам совета требуется провести в частных размышлениях достаточное количество времени, чтобы появиться на заседании со своими идеями.

Деятельность совета не так явно определена, как его фидуциарные обязанности. «Хороший совет директоров помогает развивать стратегию развития бизнеса», — отмечает Блазенски. Работа генерального директора состоит в том, чтобы реализовывать корпоративную стратегию и вести компанию вперед. Генеральный директор постоянно должен напоминать членам совета директоров о цели компании почти при каждом случае и извещать их, когда она может меняться.

«Хороший совет директоров также помогает с привлечением средств, — добавляет Блазински. — Генеральный директор должен поделиться своей стратегией привлечения средств и попросить у членов совета директоров помощи и участия».

Совет должен также помочь подготовить проект бюджета и плана получения прибыли, а также сформировать правильную мотивацию, которая поможет вдохновить команду на покорение горы. Мотивационные механизмы устанавливают показатели, согласно которым измеряется успех компании, а достижение целей позволяет компании осуществлять выплаты стимулирующего вознаграждения. Советы директоров обычно утверждают мотивационные планы слишком быстро и основывают их на финансовых показателях типа имеющихся денежных средств или объема мотивационных выплат за предыдущий год, а не на настоящих показателях эффективности. Например, структура мотивации должна вознаграждать за обеспечение значительных банковских счетов и наказывать за их потерю. Эффективный совет директоров формирует должные механизмы для менеджмента. Независимый директор, как правило, тот самый человек, который возглавляет комитет по вознаграждениям, потому что он может оценить силу давления, испытываемого менеджерами компании. В связи с тем, что он обычно не является инвестором, владеющим значительной долей, у него нет побуждения искусственно занижать заработные платы сотрудников, для того чтобы увеличить срок освоения инвестиций; как раз наоборот, его стремлением является поддержание компании на ходу для достижения ее целей. Его предыдущий опыт топ-менеджера также будет полезен для формирования эффективных программ стимулирования менеджмента.

Совет директоров помогает привлечь лучших доступных менеджеров из тех, которых компания может себе позволить. Эффективный совет также удаляет тех, кто не справляется, или не соответствует корпоративной культуре, или не выполняет показатели, установленные мотивационной программой. Для обеспечения честного обмена мнениями об управленческих навыках генерального директора некоторые советы директоров иногда встречаются без его участия. На таких встречах члены совета могут открыто обсуждать генерального директора, а потом переговорить с ним по любому из вопросов, поднимавшихся ими.

«Хороший совет директоров также помогает структурировать сделку по выходу из инвестиций, — заключает Блазенски. — Обязанность членов совета директоров — обеспечивать соблюдение интересов всех акционеров, инвестировавших в компанию. Инвесторы зарабатывают только тогда, когда бизнес продается или компания становится публичной. Хороший совет помогает компании подготовиться к такому выходу».