1.1. Порядок учреждения общества

1.1. Порядок учреждения общества

В настоящее время порядок создания ООО, предусмотренный в Законе № 14-ФЗ, следующий.

Сначала учредители должны принять Решение об учреждении общества. Там следует указать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам:

– учреждения общества;

– утверждения устава;

– избрания или назначения органов управления обществом;

– образования ревизионной комиссии или избрания ревизора (при необходимости).

Затем, согласно подпункту 5 статьи И Закона № 14-ФЗ, учредители общества должны заключить в письменной форме договор об учреждении общества. Там прописывается порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей, размер, порядок и сроки оплаты таких долей.

Единственным учредительным документом ООО теперь является его Устав. При этом из него исключили сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи И Закона № 14-ФЗ указанные сведения должны содержаться в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Кроме того, в статье 31.1 Закона № 14-ФЗ предусмотрено ведение списка участников общества. В нем должны быть указаны сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале, ее оплате и информация о долях, принадлежащих обществу. Директор общества обязан обеспечить соответствие сведений, содержащихся в списке, данным, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Это нововведение исключает необходимость внесения изменений в устав общества при каждом изменении структуры уставного капитала общества или состава его участников.

Еще один нюанс. Если учредители общества не вполне доверяют друг другу, у них есть возможность для подстраховки.

Согласно пункту 3 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, учредители общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества. В этом документе они обязуются осуществлять определенным образом свои права или, наоборот, воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе:

– голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;

– согласовывать вариант голосования с другими участниками;

– продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене или при наступлении определенных обстоятельств;

– воздерживаться от отчуждения доли до наступления определенных обстоятельств;

– осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Таким образом, в случае конфликта, опираясь на этот документ, можно смело идти в суд, если вдруг кто-то из участников общества откажется выполнять ранее достигнутые договоренности.