Закон Сарбейнса – Оксли (Sarbanes-Oxley Act)

Закон Сарбейнса – Оксли (часто говорят «сокс» – от английского сокращения названия закона SOX) был принят в 2002 г. как результат ряда скандалов с отчетностью крупных компаний, прежде всего Enron. SOX стал вынужденной мерой – после Enron, WorldСom и некоторых других скандалов с отчетностью инвесторы потеряли уверенность в корректности тех данных, которые публиковали компании. Принятие жестких требований к отчетности, к действиям менеджеров, директоров и аудиторов, введение уголовных наказаний за ввод инвесторов в заблуждение помогли пережить кризис и возвратить доверие пользователей финансовой отчетности в США. Подписывая закон, Джордж Буш назвал SOX «наиболее радикальной реформой бизнес-практик американских компаний со времен Франклина Рузвельта».

Прежде всего надо сказать, что SOX касается компаний, акции которых торгуются на американских биржах. Он распространяется и на иностранные компании, акции которых в той или иной форме торгуются в США. Есть среди них и российские компании, такие как «Мечел», МТС, «Вимм-Билль-Данн», Ростелеком и Вымпелком (Билайн). Так что SOX распространяется и на их руководителей и на членов советов директоров (например, генерального и финансового директоров, а также членов совета директоров МТС).

Мы не будем рассматривать SOX в подробностях (для этого есть специальная литература), но рассмотрим основные изменения, которые SOX принес в жизнь компаний. Сам по себе закон объемный, но все его положения сводятся к двум простым и очевидным истинам:

• менеджеры, аудиторы, члены советов директоров должны вести себя этично и охранять интересы акционеров (причем всех, а не только контролирующих);

• публикуемая компаниями финансовая отчетность должна правильно отражать состояние дел в компании и должна давать инвесторам достаточно информации, чтобы они самостоятельно могли оценить реальное положение дел в компании.

Так что же такого включал в себя SOX? Давайте рассмотрим основные моменты по порядку.

В отношении менеджеров компаний:

• CEO и CFO компании должны лично (своей подписью) заверять финансовую отчетность, гарантируя, что она подготовлена в соответствии со всеми требованиями стандартов и регулирующих органов;

• менеджеры обязаны создать эффективную систему внутреннего контроля, которая будет обеспечивать предоставление инвесторам корректно составленной финансовой отчетности;

• манипуляции менеджеров с отчетностью, вводящие инвесторов в заблуждение относительно истинного положения дел в компании, становятся уголовными преступлениями с существенными сроками заключения;

• за некоторыми исключениями запрещаются выдача компанией кредитов своим топ-менеджерам и любые бизнес-отношения между компанией и ее менеджерами (менеджер не может быть владельцем бизнеса, связанного деловыми отношениями с компанией, в которой этот топ-менеджер работает);

• топ-менеджеры обязаны немедленно (в течение 2 дней) раскрывать свои сделки по покупке/продаже акций компании, в которой они работают.

В отношении членов советов директоров компаний:

• выбор аудитора для проведения аудиторской проверки финансовой отчетности должен осуществлять комитет по аудиту при совете директоров компании (или сам совет директоров при отсутствии отдельного комитета);

• члены комитета по аудиту при совете директоров должны быть независимы от менеджмента (не должны быть сотрудниками компании);

• комитет по аудиту имеет право привлекать независимых экспертов для обеспечения своей деятельности.

В отношении внешних аудиторов:

• в США создана специальная организация, контролирующая и регулирующая деятельность аудиторских компаний – Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), задачей которой является издание стандартов аудиторской работы и обеспечение соблюдения аудиторами стандартов ведения аудита и соответствия работы аудиторов требованиям SOX. PCAOB имеет право в случае выявления серьезных нарушений отзывать или приостанавливать действие аудиторских лицензий как отдельных специалистов, так и аудиторских компаний в целом;

• аудиторским компаниям запрещено одновременно с услугами по аудиту финансовой отчетности предоставлять клиенту консультационные услуги (за редкими исключениями);

• внешние аудиторы в ходе своей работы обязаны проводить проверку эффективности работы системы внутреннего контроля в части подготовки финансовой отчетности в компании. Заключение об эффективности системы внутреннего контроля становится стандартной частью аудиторского заключения;

• вводится обязательная внутренняя ротация руководителей аудиторских проектов минимум каждые пять лет (иными словами, ни один партнер аудиторской фирмы не имеет права работать с одним клиентом по вопросам аудита более пяти лет подряд).