Разбор полетов Enron

Вы спросите, в чем особенность Enron? Действительно, еще один скандал с финансовой отчетностью, пусть и крупный. Почему мы говорим, что Enron, а не, например, WorldСom, который мы рассматривали ранее, изменила мир? Дело в том, что в WorldСom практически откровенно манипулировали с финансовой отчетностью. Ситуация с Enron гораздо сложнее.

Во-первых, все SPE, использованные Enron, оформлялись легально и в соответствии с существовавшими на тот момент стандартами составления финансовой отчетности. На этот счет тот же Фастоу не забывал получать соответствующие заключения и помощь независимых экспертов и аудиторов компании (аудитором, кстати, была компания Arthur Andersen, известная нам по кейсу WorldCom). В этом большое отличие от WorldСom, где «корректировки» прямо противоречили стандартам формирования отчетности. Все сделки были тщательно структурированы, чтобы формально соответствовать всем требованиям стандартов (справедливости ради надо сказать, что сделки были на самом деле оформлены неправильно, но это было результатом не ошибки в использованной схеме, а простых ошибок людей, которые реализовывали все схемы на практике).

Во-вторых, ключевое слово в ситуации с Enron – это слово «формально». Посмотрите, сколько усилий прикладывала Enron, чтобы не заработать реальные деньги, а показать «красивую» финансовую отчетность. Все вознаграждения в десятки миллионов долларов, которые получали инвесторы SPE, платились фактически за право использовать компанию для проведения сделок, которые не имели никакого отношения к реальному бизнесу, т. е. к зарабатыванию денег для акционеров. В тот момент, когда компания решила создать Chewco, а совет директоров утвердил эту операцию, понимая, что она направлена исключительно на «рисование» отчетности и не имеет экономического смысла, компания перешла ту грань, что отделяет реальное зарабатывание денег для акционеров от работы ради «бумажных» результатов. Повторюсь, что в самих по себе операциях по хеджированию рисков и продаже каких-то активов, не соответствующих стратегии компании, нет ничего криминального. Это нормальная бизнес-практика. Но в ситуации с Enron формально выглядевшие «нормально» сделки в реальности не содержали в себе цели избавиться от рисков или ненужных активов.

Когда компания переориентируется с зарабатывания денег для акционеров на «бумажные», а не «реальные» результаты, это неминуемо ведет к беде. Это произошло с WorldСom, то же произошло и с Enron.

В-третьих, ситуация с Enron стала прямым следствием давления рынка, т. е. нарушение интересов акционеров стало в Enron прямым следствием попытки охранять интересы акционеров. Такой вот парадокс… и в этом сходство ситуации с WorldСom! В самом деле, теоретически менеджеры должны 24 часа в сутки 7 дней в неделю блюсти интересы акционеров. Интересы акционеров обычно выражаются в росте курса акций компании. А для обеспечения роста курса необходимо показывать хорошую отчетность. Другими словами, менеджеры должны показывать хорошую отчетность и ощущают постоянное давление со стороны акционеров. Кстати, такое положение дел отвечает и собственным интересам менеджеров (немалая часть компенсационных пакетов менеджеров Enron зависит от курса акций компании). Проблема в том, что менеджеры Enron в своем стремлении соблюсти интересы акционеров (повысить курс акций) в какой-то момент сделали очень рискованную ставку: они поставили само существование Enron в зависимость от курса акций компании. Вспомните, именно на росте курса акций Enron основывалась стратегия «хеджирования». Пока курс растет, у «рэпторов» все в порядке, как только он падает, проблемы начинают нарастать лавинообразно. Это создало дополнительное давление на менеджеров с точки зрения «стимулов» для «рисования» отчетности. Когда ситуация стала ухудшаться в 2000 г., обратного пути уже не было. Менеджеры продолжали «ставить» все больше и больше в надежде, что ситуация изменится, рынок повернется вспять и компания останется на вершине. Чтобы не допустить чрезмерно рискованных решений менеджеров во всех компаниях есть механизмы контроля, но…

В-четвертых, в Enron, как и в WorldСom, механизмы контроля действий менеджеров со стороны акционеров отказали. Обычно у крупных компаний есть несколько инструментов контроля действий менеджеров, в частности:

• совет директоров, задачей которого является анализ действий и предложений менеджеров по крупным решениям, затрагивающим интересы акционеров, и принятие таких решений;

• внешние аудиторы, которые должны предотвратить выпуск «липовой» отчетности;

• внутренние подразделения контроля и правила, призванные предотвращать неправомерные действия менеджеров.

У Enron было большое подразделение по управлению рисками, был внутренний аудит, были формализованные правила поведения менеджеров (Кодекс поведения сотрудников компании), которые должны были повлиять на ситуацию. Но все эти барьеры на пути «неблагонадежных» менеджеров в случае с Enron не сыграли роли.

Совет директоров не воспрепятствовал принятию рискованных решений по «хеджированию». Почему? Давайте взглянем на ситуацию с точки зрения члена совета директоров. Вы – член совета директоров. Собираетесь на заседания примерно раз в месяц. Вопросов на каждом заседании надо рассмотреть кучу. Заседания идут по много часов. На каждый вопрос тратится час, максимум два. Подготовительные материалы вам дают за день-два до заседания, а вопросы часто очень сложные. Кроме того, у компании все хорошо – акции растут, хвалебные отзывы о менеджерах в прессе звучат каждый день. Вы естественным образом начинаете во многом доверять менеджерам, расслабляетесь и забываете, что ваша реальная обязанность – охранять интересы акционеров. Представляете, приносит вам CFO толстую презентацию с очень сложными юридическими схемами (это здесь вы видите только выжимку из схем, в реальности они были очень сложными), говорит: «Ребята, здесь все продумано, это повысит нашу прибыль, снизит риски». У вас час на рассмотрение вопроса. Глубоко вникать в предмет вы не будете. Максимум спросите: «А что считают внешние эксперты и аудиторы?» Аудиторы Arthur Andersen вам кивнут: «Все в порядке, мы смотрели». Все, пора голосовать. Вопрос рассмотрен, все проголосовали «за». Переходим к следующему вопросу повестки дня. Вот так реально и принимаются решения советом директоров. Менеджеры это знают и могут таким образом «провести» определенные решения через совет директоров.

В самой компании происходит то же самое. Есть СЕО Лэй, есть СОО Скиллинг. Вроде бы они должны были вникнуть в суть и воспрепятствовать хотя бы личному обогащению Фастоу. Но схема та же самая. Вы – Скиллинг. Все хорошо, компания развивается, прибыль растет, у вас отличная менеджерская команда. У вас у самого куча дел. Приходит к вам CFO, говорит то, что собирается докладывать совету директоров. Вы доверяете своему CFO, да у вас и нет времени детально изучать толстенный отчет со сложными схемами. Максимум вы спросите примерно то же, что и члены совета директоров: «А что сказали эксперты?» Всё. Круг замкнулся.

Есть у вас внутри компании и свои эксперты – например, подразделение по управлению рисками. Но в случае с Enron они, судя по всему, были очень слабы – их голос звучал слишком тихо по сравнению с голосом CFO.

Теперь давайте посмотрим на Фастоу. Полагаю, что изначально идея обогатиться за счет SPE ему в голову не приходила. Схемы действительно должны были использоваться для «улучшения» финансовой отчетности. Но потом оказалось, что CFO – единственный человек, который полностью владеет ситуацией, что СЕО и СОО де-факто полностью передали управление SPE в его руки. В компании практически никто не знает, что Chewco или LJM1 – компании, созданные на деньги Enron и ради Enron. Никто не анализирует результаты ликвидации SPE в целом, только отдельные операции. Никому нет до этого дела. Возможно, изначально «ошибка» в ликвидации хеджа Rhythms (учет переданных акций Enron по рыночной, а не дисконтированной стоимости) действительно была ошибкой. Но когда Фастоу ее обнаружил, то просто не стал это афишировать. Бесконтрольная власть в вопросах работы с финансами развращает. Действительно, если бы не банкротство Enron, мы бы вряд ли узнали о реальных финансовых результатах сделок Enron с Chewco и LJM – их выявили только во время специального расследования, которое стало прямым следствием банкротства компании.

Ладно, внутри компании никто не контролирует CFO. Но ведь есть внешние аудиторы, которые менеджерам неподконтрольны. Именно на них во многом полагались CEO, СОО и члены совета директоров Enron в своих решениях. Но здесь, по моему мнению, имела место быть очень распространенная ошибка: разница в понимании объемов и результатов работы со стороны самих аудиторов и заказчиков их работы. Совет директоров, СЕО и СОО воспринимали аудиторов как «охранников», которые должны просигналить им о том, что в компании что-то не в порядке. Аудиторы же понимали (да и до сих пор понимают) свою работу гораздо у`же: «Мы делаем ровно то, что просит от нас клиент в контракте». А это совершенно разные вещи. Вспомните, что с формальной точки зрения использование SPE соответствовало всем стандартам отчетности, хотя «по понятиям» было неверным. Arthur Andersen в контракте просят подтвердить соответствие операции стандартам, а не смысл операции «по понятиям». Они и подтверждают, что «стандартам соответствует». Но, скажем, член совета директоров, спрашивая мнение внешних экспертов, имеет в виду именно «нормальность» всей схемы «по понятиям», а не ее формальное соответствие чему-либо. Вот и возникает непонимание.

Видели ли в Arthur Andersen «ненормальность» схемы с SPE в принципе? Вполне возможно, что видели. Почему же не сообщили совету директоров? Ответ примерно тот же самый, что и в случае с WorldСom: деньги платили аудиторам не директора и акционеры, а менеджеры за счет консультационных контрактов. Станет ли Arthur Andersen резать курицу, несущую золотые яйца? Нет. А в случае чего можно прикрыться объемом работ по контракту и сказать, что расследование деятельности CFO и его личных интересов в транзакциях с SPE не входило в заказанный клиентом объем работы Arthur Andersen.