Предложение Leonard Green & Partners

Предложение Leonard Green & Partners

LGP предложила объединить Builders Square в единую компанию с Hechinger, который находился примерно в том же положении, что и Builders Square (см. таблицу).

Эта операция позволяла создать третьего по размеру после Home Depot и Lowe’s ретейлера в индустрии продаж товаров для строительства и ремонта в США. Новая сеть объединила бы в себе 279 магазинов в 29 штатах. Выручка объединенной сети составила бы $4,5 млрд. У LGP был опыт реструктуризации проблемных компаний. Самого Леонарда Грина считали ведущим экспертом в области реструктуризации ретейлеров.

Технически LGP предлагала сформировать холдинговую компанию Centers Holdings Inc., в которую LGP обязалась инвестировать $25 млн денежными средствами в обмен на 100 %-ную долю в Centers Holdings. Kmart при этом получала $10 млн денежными средствами и варранты, которые в случае их использования позволяли Kmart получить 30 %-ную долю в объединенной компании. В обмен на $10 млн Kmart вносил в Center Holdings 162 магазина Builders Square. LGP при этом имела право «вернуть» Kmart 25 магазинов, при этом оставив себе денежные средства от ликвидации оборотного капитала этих магазинов.

Отдельно следует сказать об обязательствах Kmart в сделке. Практически все помещения магазинов Builders Square находились в лизинге. Обязательства по лизингу были долгосрочными и твердыми, то есть Builders Square не могла в одностороннем порядке разорвать договоры лизинга (см. выдержку из финансовой отчетности Builders Square в таблице). Все лизинговые платежи были прогарантированы Kmart.

Согласно предложению LGP все обязательства по лизингу передавались Center Holdings. Однако при этом гарантия Kmart по лизинговым платежам продолжала действовать. Иными словами, в случае банкротства и ликвидации Center Holdings все права требования лизингодатели могли обратить на Kmart.

Акционеры Hechinger в обмен на все активы и обязательства компании получали от Center Holdings $128 млн.

На иллюстрации приведены данные по финансовым потокам в предлагаемой сделке:

Возглавить объединенную компанию должен был Энтони Петрильо. В прошлом LGP и Kmart успешно сотрудничали с Петрильо. В 1994 году LGP купила у Kmart одно из ее подразделений – PayLess Drug. Соединив эту сеть аптек с другой сетью аптек Thrifty, LGP привлекла Петрильо в качестве CEO объединенной компании. Петрильо в течение двух лет смог значительно улучшить операционные результаты объединенной сети. В 1996 году LGP продала компанию, получив от этой операции прибыль в $491 млн.

LGP совместно с Петрильо представили Kmart и Hechinger детальный план по выводу объединенной компании из кризиса. Основными пунктами плана были:

• Снижение COGS на 1,5 % за счет укрупнения заказов и, соответственно, улучшения переговорной позиции с поставщиками, а также оптимизации логистики.

• Сокращения персонала.

• Продажи товарных запасов и торгового оборудования в ликвидируемых магазинах.

• Продажа участков земли, находившихся в собственности Hechinger.

• Продажа девяти магазинов Hechinger и двух магазинов Builders Square.

• Продажа здания штаб-квартиры Builders Square.

Продажа активов должна была дать компании около $195 млн в дополнение к $27,3 млн избыточного кэша у Builders Square и $55 млн у Hechinger. Деньги на рефинансирование долгов должны были поступить от возобновляемой кредитной линии, которую намеревалась получить LGP от синдиката банков под залог активов объединенной компании. Ставка по кредиту должна была составить LIBOR+2 % (на тот момент всего 7 % годовых). Для сравнения в таблице приведены данные по процентным ставкам для конкурентов Builders Square:

LGP и Петрильо понимали, что в своем текущем состоянии магазинам Builders Square и Hechinger будет трудно завоевать снова доверие покупателей. Это требовало повышения качества обслуживания клиентов, расширения ассортимента, улучшений в размещении товаров в магазине. LGP предполагала, что процесс вывода объединенной компании из кризиса займет не менее пяти лет (на иллюстрации приведен прогноз финансовых результатов и денежных потоков Center Holdings). Какое решение должна была принять Kmart? Стоило ли отдавать большую сеть всего за $10 млн?