Переговоры
Переговоры
Оценка компании
Покупатели:
• должны исходить из:
– прогноза будущей прибыли и денежных потоков,
– наличия преимуществ, вытекающих из положения в структуре материнской компании или холдинга;
• оценивая при этом:
– валюту баланса и стоимость дополнительных активов;
– временны?е и финансовые затраты, связанные с реализацией вариантов, альтернативных приобретению компании.
Продавцы:
• должны оценивать:
– стоимость компании с точки зрения покупателя,
– преимущества других покупателей и финансовых возможностей,
– последствия продажи компании для своего образа жизни и его перспектив в будущем,
– своевременность продажи (не является ли сделка преждевременной),
– стратегическую значимость или уникальность продаваемой компании.
При корректировке суммы дохода за последний год:
• покупатели должны корректировать его сумму с учетом грядущих изменений, например:
– изменения учетной политики, способа начисления износа,
– потребности в найме финансового директора,
– возрастания объема страховой ответственности,
– изменения коэффициентов начисления заработной платы,
– возникновения дополнительных пенсионных расходов;
• продавцам необходимо обратить внимание на:
– слишком высокие заработки и пенсионные выплаты директорам,
– затраты, связанные с родственниками владельцев, не являющимися сотрудниками компании;
– наличие у владельцев яхт, самолетов и прочей дорогостоящей собственности;
– изменения в руководстве компании;
– значительные разовые издержки, например крупные безнадежные долги или расходы на организацию представительств за рубежом.
Путем корректировки дохода и денежных потоков за текущий и будущие годы необходимо выявить:
• допущения, на которых основывался прогноз;
• новшества, которые покупатель мог бы привнести в деятельность компании:
– дополнительные возможности для сбыта,
– рационализацию и сокращение затрат,
– усиление финансового контроля,
– преимущества, связанные с принадлежностью к группе или холдингу.
Процесс оценки стоимости компании
Отношение цены к доходу является широко используемым показателем, не позволяющим, однако, учитывать фактор денежных потоков:
• дает представление о «рыночной стоимости» компании;
• служит полезным ориентиром для продавцов;
• рассчитывается по формуле:
P/E = (текущий курс акции) / (доход на акцию в предыдущем году)
• опыт показывает, что P/E компаний, акции которых не котируются на биржевом рынке, зачастую занижается при продаже:
– в сложных рыночных ситуациях разница может составлять от 33–40 до 5 %, за исключением стратегически важных и уникальных компаний, при продаже которых отношение цены к доходу может завышаться.
Рентабельность инвестиций является краткосрочным и среднесрочным показателем:
• рассчитывается по формуле:
ROI = (балансовая прибыль) / (чистые инвестиции)
• чистые инвестиции = цена покупки + необходимые дополнительные вложения денежных средств – выручка от реализации дополнительных активов;
• многие компании, котируемые на биржевом рынке, стремятся к тому, чтобы в финансовом году, следующем за годом приобретения, рентабельность инвестиций приобретаемых ими компаний составляла не менее 25 %.
При приобретении компаний дисконтирование денежных потоков, т. е. оценка будущих поступлений в масштабе настоящего времени (см. главу 11), производится по следующим принципам:
• начальные инвестиции = начальная цена покупки;
• годовой денежный поток = денежные поступления, необходимые для осуществления деятельности + выручка от реализации дополнительных активов – платежи по сделке с последующим выкупом.
При дисконтировании денежных потоков используйте:
• процентную долю нормы прибыли и дисконтированный срок окупаемости;
• анализ чувствительности (для получения картины возможных вариантов развития).
Обеспеченность чистыми активами (для убыточных компаний):
• стремитесь приобретать компанию по цене ниже стоимости чистых активов, поскольку:
– это избавит владельцев от проблем;
– покупателю может потребоваться гарантийный резерв.
Имейте в виду, что на стоимость компании оказывают влияние:
• доходность акций (для котирующихся компаний):
– оцените динамику курса акций в текущем году,
– убедитесь в том, что в течение данного периода не происходило разводнения капитала,
– примите во внимание платежи по сделке с последующим выкупом;
• уникальность и дефицитность производимых компанией товаров/услуг (может заставить многих покупателей повысить цену).
Практический пример оценки стоимости компании (для непрофессионалов в бухгалтерском учете):
Если же устраивающая покупателя доходность инвестиций должна составить во втором последующем году 20 %, тогда вероятная цена покупки будет равняться: $1200 000/20 % = $6 600 000.
Все эти расчеты дают лишь приблизительное представление о возможной цене, но будут полезны непрофессионалам в бухгалтерском учете.
Сделка с последующим выкупом за счет прибыли
Основы сделки с последующим выкупом:
• приобретайте сразу 100 % акций;
• сумма, выплачиваемая сразу по заключении сделки, должна:
– отражать разумную цену прибыли компании на момент сделки,
– не быть меньше суммы обеспечения чистыми активами;
• компания должна иметь перспективу дополнительных денежных поступлений и/или увеличения балансовой прибыли в будущем;
• продавцам необходимо тщательно оценить долгосрочные (более 2 лет) перспективы роста доходов компании;
• покупателям следует оговорить максимальную сумму последующих платежей.
Сделка с последующим выкупом за счет прибыли имеет смысл, если:
• успех компании будет продолжать зависеть от ее владельцев;
• размер обеспечения чистыми активами невелик (например, в случае компании, занимающейся предоставлением услуг);
• ожидается быстрый рост доходов компании;
• прибыли компании находятся под угрозой (например, в случае утраты крупного клиента после окончания действия договора);
• владелец компании должен продолжать исполнять обязанности генерального директора.
При осуществлении сделки с последующим выкупом продавцу необходимо уделить внимание следующим вопросам:
• оценке балансовой прибыли в целях определения размера платежей по выкупу и соответствующих условий контракта, в частности:
– учетной политике,
– затратам на содержание управленческого аппарата (заработной плате, выплатам по договорам о найме и т. п.),
– стоимости основных используемых услуг (например услуг по реализации),
– ценовой политике в рамках группы компаний или холдинга,
– стоимости будущего финансирования,
– дивидендной политике;
• вопросам управления компанией:
– перед определением условий сделки необходимо согласовать: любые действия, ведущие к изменению размеров затрат (например, назначение финансового директора),
проекты, запланированные на ближайшее будущее (например открытие филиалов за рубежом), круг недопустимых действий (например, конкуренция с другими дочерними компаниями),
– с самого начала необходимо установить: полномочия совета директоров, порядок подготовки смет, предоставления ежемесячных отчетов и ежегодных прогнозов, а также разрешения деликатных вопросов (например, законодательных споров и отношений со СМИ).
(ВНИМАНИЮ ПОКУПАТЕЛЕЙ: если бизнес начинает разваливаться, покупайте немедленно!)
Практический пример сделки с последующим выкупом за счет прибыли (для непрофессионалов в бухгалтерском учете).
• Рассмотрим компанию, занимающуюся организацией конференций и рекламных акций для крупнейших производителей автомобилей в Европе, США и Азии. Ее рост зависит от расширения автомобильной промышленности, но в большей мере от того, сможет ли компания заключить контракт с крупнейшим игроком прибыльного фармацевтического сектора. Обеспечение чистыми активами составляет всего лишь $900 000. В следующем году прибыль сократится, поскольку компания примет на работу специалистов из фармацевтической отрасли.
Обсуждение условий сделки
Требуемые навыки:
• предыдущий опыт;
• умение вести переговоры;
• познания в области налогообложения и права.
Полезные советы:
• сократите, насколько возможно, число участников с вашей стороны;
• в самом начале оговорите предел обсуждаемой цены;
• определите круг проблем, способных воспрепятствовать заключению сделки.
По завершении формального этапа, обсудите и согласуйте следующие вопросы:
• предмет сделки (акции либо активы и производственные мощности);
• форму сделки (непосредственно покупка либо сделка с последующим выкупом);
• круг активов, исключаемых из обсуждения;
• увольнение/отставку директоров и их родственников;
• наиболее привлекательные формы оплаты;
• возможность условной покупки (позволяет избежать налогов на доход с капитала на протяжении года);
• дату окончательного обсуждения.
Возможные формы оплаты покупки:
• денежные средства;
• акции;
• облигации и долговые обязательства;
• дивиденды;
• персональные пенсии;
• приобретение активов;
• контракты на предоставление услуг;
• соглашения о предоставлении консультационных услуг.
Примерная программа окончательного обсуждения:
• изменения с момента предыдущей встречи;
• подтверждение согласованных условий сделки;
• приобретение директорами компании ее активов (например, автомобилей, яхт и т. п.);
• договоры о найме директоров/основного персонала;
• действующие льготы по приобретению акций компании ее сотрудниками;
• перевод пенсионного фонда;
• интеллектуальная собственность;
• схема и срок сделки с последующим выкупом;
• основные гарантии и условия возмещения;
• цена покупки и порядок осуществления платежей;
• порядок юридического оформления сделки.
Порядок юридического оформления сделки:
• подписание соглашения или протокола о намерениях, включающего пункты о:
– сроке действия исключительных прав,
– неразглашении информации,
– возмещении издержек продавцу;
• получение соглашения о приобретении акций;
• аудиторская проверка компании;
• получение покупателем отчета об аудиторской проверке;
• окончательное согласование условий контракта с участием сторон и их юридических консультантов;
• получение подтверждения законности сделки от контролирующих органов;
• подписание контракта.
Данный текст является ознакомительным фрагментом.