«Брачные отношения» в бизнесе. Работа с соучредителем

Организация детского клуба с одним или несколькими соучредителями – довольно распространенная практика в нашей стране. Такое взаимодействие накладывает определенный отпечаток на руководство организацией. Любая конфликтная ситуация между соучредителями, а также непродуманность деловых взаимосвязей при подобном партнерстве могут привести к тому, что деятельность детского клуба будет парализована. Поэтому к выбору соучредителя надо подойти с особой тщательностью.

Причины поиска соучредителя очевидны.

Во-первых, это может быть нехватка средств для открытия детского клуба. Идея есть, а денег или совсем нет, или не хватает. Тогда и возникает мысль о поиске партнера-инвестора, который не только вложит финансы в развитие проекта, но и станет единомышленником. В некоторых случаях соучредитель появляется не сразу, а спустя какое-то время после открытия детского центра. Например, по каким-то причинам клуб не набирает оборотов и со временем становится убыточным предприятием. Владелец понимает: чтобы бизнес выжил, нужны новые инвестиции. Поэтому приходится искать соучредителя.

Во-вторых, детский клуб – бизнес специфический. Педагогика здесь является основой всех процессов. Отсутствие педагогического образования, неуверенность в собственных силах, страх перед незнакомым видом деятельности ставят начинающего бизнесмена перед необходимостью начать поиски партнера-специалиста, а точнее, педагога, который возьмет весь «производственный» процесс на себя. Чаще всего детский клуб открывают в паре с педагогом-практиком, который, как подразумевается, будет руководить методической работой.

Сюда же можно отнести вариант, когда больших денег нет и методиста в штат взять невозможно, так как ему придется платить зарплату. Тогда педагог приглашается в соучредители не только как специалист-помощник, но и как сотрудник. В этом случае можно сэкономить на его зарплате, поскольку он будет работать за часть доходов от бизнеса.

В-третьих, это нежелание брать ответственность на себя. Все, кто выбирают соучредителя, руководствуясь данным соображением, рассчитывают, что совместная работа будет гораздо легче, интереснее и продуктивнее. Вроде бы вдвоем бизнес открывать не так страшно. Не только вся предстоящая работа, но, главное, ответственность делится пополам, и именно поэтому страх перед новым видом деятельности отступает на второй план.

Итак, один из вышеперечисленных аргументов толкает инициатора открытия детского клуба на поиски соучредителя. На электронную почту мне часто приходят письма с просьбой помочь найти соучредителя в целях создания детского центра. В данной ситуации оказать содействие непросто, да и незачем. Почему? Потому что мне не хотелось бы помогать «первооткрывателям» совершать огромную ошибку в самом начале пути.

Надо понимать, что работа с соучредителем – дело непростое. Я бы даже сказала – тонкое. Не зря данная глава называется «“Брачные отношения” в бизнесе». Бизнес-партнерство действительно похоже на брак, то есть это добровольный союз двух (или более) людей, заключенный для создания и ведения бизнеса. И выбирать партнера по бизнесу нужно с той же серьезностью, что и спутника жизни. «Разойтись» с соучредителем гораздо сложнее и не менее болезненно, чем с официальным супругом. Однако многие относятся к данному вопросу довольно просто, не понимая, что просчет на начальном этапе вызовет целый ряд проблем в будущем.

Давайте рассмотрим ошибки, которые с самого начала допускают бизнесмены, открывающие детский клуб.

Первая ошибка – фактически учредителей двое, а организация оформлена как ИП (индивидуальный предприниматель) на одного. Часто бывает так: у одного уже есть готовое ИП, так зачем регистрировать ООО и тратить дополнительные деньги? Попробуем сначала так, а потом посмотрим. Но сразу возникает вопрос: «А если получится? Если бизнес пойдет? То что потом будете делать в такой ситуации?» На самом деле ситуация с ИП при двух соучредителях не редкость.

Представим ситуацию: две подруги за вечерней чашкой чая решили открыть свой развивающий центр. У одной из них уже есть ИП и некоторый опыт предпринимательской деятельности, пусть и не в области детских услуг. Дамы решают объединить финансы и под эгидой уже имеющегося ИП организовать совместное предприятие под названием «детский клуб». Энтузиазма на первых порах очень много, работы невпроворот, и никто не задумывается, а что же будет дальше. Но давайте трезво оценим данную ситуацию. Такой тандем и соучредителями-то не назовешь. На самом деле это единоличное правление той подруги, которая имеет ИП. Вложение денег вторым лицом юридически нигде не зафиксировано, решения принимаются и документы подписываются одним человеком, а фамилия второго ком паньона вообще нигде не значится. Такое соучредительство, как правило, длится до первой ссоры или даже спора. Мнимый соучредитель, доверчиво вложивший свои деньги и труд в детский клуб, но не являющийся совладельцем бизнеса, в любой момент может оказаться за бортом. Кто несет юридическую ответственность за детский клуб, тот и хозяин. В данном случае он только один. И даже если будет заключено нотариальное соглашение о распределении прибыли и убытков, оно будет ничтожно. Нужно запомнить: если права на долю бизнеса не оформлены юридически, документально, то их просто не существует.

Вторая ошибка – незнакомый соучредитель. Как уже было сказано, поиск партнера для открытия детского клуба может быть вызван разными причинами. Где обычно ищут соучредителя? В первую очередь среди знакомых. Однако общеизвестно, что дружбу и бизнес лучше не смешивать, чтобы не испортить дружбу. Но вариант с малознакомым человеком имеет еще больше недостатков. Не представляя реакции будущего компаньона на те или иные ситуации, не зная его черт характера, материальных возможностей, ты заранее обрекаешь себя на провал. С партнером, конечно, может повезти, но это бывает очень и очень редко.

Расскажу свою историю. Когда моей дочери был годик, я, руководствуясь наилучшими материнскими побуждениями, стала возить ее в детский центр на развивающие занятия. Время было раннее, не очень удобное, и в группе было всего два ребенка – моя дочка и еще один мальчик, который посещал занятия с няней. В группе появлялись и другие дети, но они как-то быстро бросали занятия, а с тем мальчиком мы ходили постоянно. Маму этого ребенка я видела лишь однажды мельком, когда она оплачивала занятия. И вдруг спустя год после начала посещения этого клуба она мне позвонила и предложила открыть совместно детский центр. Как вы понимаете, мы друг друга совершенно не знали. Мы несколько раз встретились, договорились о вложениях и совместной деятельности, определили круг моих методических задач и… пошли регистрировать фирму. И сейчас, по прошествии лет, мне непонятно, как это я, абсолютно не зная человека, ввязалась в эту авантюру, к тому же вложив в нее последние деньги. Проект был, конечно, интересный и чрезвычайно увлекательный, но в тот момент неплохо было бы включить разум и обдумать все спокойно, без спешки. Я не хотела слушать знакомых бизнесменов, которые предрекали провал моей идеи, ведь я мечтала, как вместе мы создадим замечательный, самый лучший детский клуб, который, естественно, принесет нам хороший доход. Пока мы искали помещение, покупали оборудование и материалы, все было неплохо. Проблемы начались в первый месяц работы. Я стала замечать, что нахожусь в клубе почему-то гораздо больше своей напарницы, хотя изначально мы договаривались, что роль администратора будет исполнять она. Дальше – больше. Недовольство росло, и к Новому году конфликт был налицо. А ведь прошло всего три месяца с момента открытия центра! Мы с партнером оказались абсолютно противоположными людьми, по-разному смотрящими на клиентов, сотрудников и бизнес в целом. Летом мы расстались, и я открыла с другим соучредителем свой детский клуб в этом же здании. Моим партнером стала Настя Шевченко, которая работала педагогом в первом детском клубе. Именно с Настей мы придумывали сценарии праздников и занятий, ночами украшали клуб, отмывали детские столы и готовили подарки детям. Взгляды на работу, на методы ее организации, как и отношение к маленьким клиентам, у нас абсолютно совпадали. Мы по-прежнему дружно работаем, вместе отдыхаем и растим собственных детей.

Отлично, если вам известны профессиональные качества будущего соучредителя. Просто хорошие личные отношения здесь не помогут, ведь вам предстоит вместе работать, принимать совместные решения, делить ответственность и прибыль. Авторы многих бизнес-книг наихудшим считают вариант, если два соучредителя трудятся вместе, поскольку при этом вероятность конфликтов возрастает. Самой благоприятной признается ситуация, когда один из партнеров является инвестором, который вообще не вмешивается в дело. Однако детский клуб – малый бизнес, огромных денег здесь не заработаешь, и это не тот вид деятельности, который принесет инвестору хороший пассивный доход. Когда речь идет о детских развивающих центрах, наиболее распространенная практика – это вместе работающие совладельцы бизнеса.

Как правильно построить руководство детским клубом, если он основан несколькими соучредителями? Вот некоторые рекомендации.

Нравственные нормы. Представления соучредителей о нравственности должны совпадать. Это правило я считаю наиважнейшим. Смотрите сами: один считает, что в обмане клиента нет ничего страшного, второй же и мысли подобной не допускает. Требования к деятельности сотрудников, отношение к клиентам, взгляды на развитие клуба тоже должны быть одинаковыми. Но прежде всего нравственные нормы. Иначе конфликтов, например, при обсуждении работы детского клуба не избежать. Кроме того, высока вероятность столкнуться с ситуацией, когда один партнер обманывает другого.

Возложение ответственности. Даже когда соучредители имеют равные доли в бизнесе, важно договориться о том, кто будет «главным» собственником. Этот компаньон должен возглавлять детский клуб и нести ответственность за все, умело распределяя обязанности. Если же руководство «размыто», то развивающий центр может стать кораблем, которым никто не управляет. Именно руководитель детского клуба должен в полной мере ощущать ответственность за свой бизнес, поскольку это поможет ему принимать быстрые и оправданные решения.

Доверие, планирование, контроль деятельности и отчетность. Соучредителю обязательно надо доверять. Без доверия работать спокойно не получится. Но слепо полагаться на кого-либо не стоит. Надо четко определить, вплоть до мелочей, обязанности всех совладельцев бизнеса и осуществлять контроль исполнения обязательств. Кто будет контролировать? Все вместе. На общих собраниях каждый отчитывается о проделанной работе и выполненном плане.

Распределение ролей. Вообще, детский клуб – это дракон о трех головах. Одна голова – коммерческая, которая отвечает за продажу услуг. Вторая – методическая, отвечающая за производственный процесс, а именно за технологию оказания услуг. Третья – финансово-управленческая, которая управляет финансами детского клуба и следит за распределением обязанностей. Если два соучредителя «сделаны из разного теста» и один является финансистом по образованию, а второй – педагогом, то роли распределяются автоматически. В нашем клубе, например, мы с Настей педагоги, а значит, прежде всего «производственники». Мы не сразу поняли, что наш корабль все время кренится в одну сторону – слишком много времени уделяется методикам, возможно, в ущерб другим бизнес-процессам клуба. Как только все роли были распределены правильно, деятельность клуба выровнялась и развитие пошло более быстрыми темпами.

Финансовая отчетность. На обязательных собраниях раз в месяц обсуждается финансовое положение клуба, планируется дальнейшая деятельность, уточняются текущие вопросы. Руководитель представляет другим соучредителям подготовленную финансовую отчетность.

Разграничение зарплаты и дивидендов. Надо четко разделять позиции сотрудника детского клуба и соучредителя. Например, распространенная ситуация: один соучредитель выполняет функции администратора в клубе, а второй – генерального директора и педагога. По каким-то причинам (болезнь, декретный отпуск и т. п.) один из соучредителей не может в ближайшем будущем работать в центре. Сразу же возникает вопрос, который может перерасти в конфликт: как перераспределить доход? Должен ли тот, кто продолжает трудиться, получать больше? Поэтому нужно с самого начала определить проценты, получаемые соучредителями от прибыли, и размер заработной платы за выполняемую работу. Работаешь администратором – получаешь зарплату, скажем, в размере 10 тысяч рублей. Перестал работать, пришлось найти другого администратора – он и будет получать эту зарплату. А вот дивиденды, или часть прибыли, – это уже другое. Их процентное соотношение оговорено в уставе общества и не изменяется от того, являешься ли ты сотрудником детского центра или уже нет. Разграничение зарплаты и дивидендов – это единственно правильный путь избежать конфликта при возникновении вопроса о том, кто из соучредителей больше работает.

Выход из состава учредителей. Еще до регистрации детского клуба следует определить, как из него может выйти соучредитель. Нужно помнить, что общим собранием соучредителя исключить нельзя, тем более если вас всего двое. Без согласия компаньона это можно сделать только через суд, если на то есть основания. Таким образом, вопрос расставания надо обдумать и обсудить заранее. Правила содружества двух или нескольких соучредителей определяются не только житейским опытом. Прежде всего они должны быть отражены в уставе фирмы.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – самая распространенная в нашей стране форма сотрудничества нескольких соучредителей. Отношения учредителей регламентирует устав общества. Если мы посмотрим шаблон типового устава, то увидим, что он содержит определенные права и обязанности членов общества. Многие этот шаблон и берут за основу своего устава, думая, что если уточнения и потребуются, то с ними можно разобраться по ходу дела. Все это так. Закон не возбраняет вносить изменения в устав, и сделать это не сложно, не хлопотно и не дорого. Если бы не одно «но»: необходимость изменений, как правило, возникает, когда между соучредителями уже назрел конфликт. Вот тогда-то и появляется повышенный интерес к уставу. Давайте посмотрим, на что при составлении устава советуют обратить внимание юристы (речь пойдет о тех моментах, которые я считаю безусловно важными для работы детского клуба).

Выход участников из общества. В уставе должно быть оговорено, имеют ли участники ООО право свободно выйти из него. Ранее законодательством было предусмотрено такое право, пока в обществе не останется единственный участник. Однако в соответствии с нынешними законами свободно покинуть общество представляется возможным, только если это указано в уставе.

Безопасность общества при выходе соучредителя. Следует тщательно продумать и предусмотреть в уставе меры обеспечения безопасности общества, чтобы при выходе одного из партнеров его доля осталась в пользовании фирмы.

Преимущественное право. Это возможность выкупить долю одного из участников в порядке первой очереди перед третьими лицами, которым возникло намерение продать эту долю. Вообще, такое право есть у каждого участника негласно, но нелишним будет отразить это и в уставе общества.

Отчуждение доли третьим лицам в форме дарения либо передачи по наследству. Этому вопросу следует уделить особое внимание.

Очередность и сроки выплат стоимости отчуждаемой доли. При определении в уставе очередности и сроков выплат участнику общества стоимости отчуждаемой доли следует учитывать, что выплата такого рода может существенно отразиться на благополучии детского клуба.

Количество голосов участников общества. Обычно в шаблонном уставе голоса распределяются между участниками пропорционально их доле в уставном капитале. Если у одного 60 %, а у другого 40 %, то общество вынуждено все время подчиняться решениям того, у которого больше голосов? Да, если уставом не определен другой порядок. Например, при создании общества в уставе можно зафиксировать, что каждый участник имеет один голос независимо от размера доли в уставном капитале.

Вопросы, требующие единогласного решения. Необходимо определить круг вопросов, решения по которым будут приниматься единогласно. Это может быть и расход денег, и распределение зарплаты, и изменение штатного расписания. На главу детского клуба можно возложить административные функции, а решения принимать сообща. В результате вероятность возникновения конфликтных ситуаций снизится.

Порядок распределения прибыли. Кроме того, в уставе детского клуба может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества, независимо от их доли в уставном капитале.

Ограничение полномочий генерального директора детского клуба по вопросам трудоустройства и определения размера заработной платы работников. Зачем это может понадобиться? А как вам вариант трудоустройства на должность бухгалтера родственницы генерального директора и установления ей зарплаты в 100 тысяч рублей? Генеральный директор является единоличным исполнительным органом ООО, осуществляющим текущее руководство деятельностью общества, и именно он назначает и утверждает приказом зарплату сотрудникам. Лучше, если все эти вопросы будут решаться общим собранием участников ООО.

Вот такие юридические тонкости необходимо учитывать с самого начала. Я много общалась с юристами по различным вопросам взаимоотношений с соучредителями, ведь их возникает немало. Это и смена генерального директора, и оптимальное определение долей в бизнесе, и принятие решений совладельцами по различным вопросам. Могу сказать только одно: самый частый ответ юристов – это совет по грамотному составлению устава общества и формированию умения договариваться друг с другом.

Являясь соучредителем первого клуба, я находилась в очень неудобном положении миноритария со своими 40 % и отсутствием права голоса в связи с тем, что устав ООО был шаблонным и непродуманным. Откровенно говоря, позиция миноритария не просто некомфортна, а неприемлема для человека активного и деятельного, имеющего идеи по развитию детского клуба и желание это делать. Поэтому профессиональные механизмы выработки решений при работе двух и более соучредителей, основанные на грамотно составленном уставе ООО, – это лучший способ наладить бесконфликтное руководство детским клубом.