Проектная компания (консорциум) и ее акционеры

В первую очередь стоит упомянуть проектную компанию (или SPV в английской терминологии). Это именно та структура, которая является «держателем» инфраструктурного инвестконтракта вне зависимости от того, будет это концессионное соглашение, иная форма ГЧП или инвестиция в инфраструктуру частной компании.

Кстати, очень часто, особенно от больших региональных чиновников, слышу о том, что инвестором в тот или иной проект будет какая-либо крупная (хотя не всегда и крупная) отечественная компания. Плохих новостей две. Во-первых, подобные утверждения до конкурса незаконны. А во-вторых, что еще хуже, эта крупная компания все равно будет участвовать в проекте через специально созданную проектную компанию, обладающую весьма ограниченным набором ответственности.

Проектная компания по итогам частного, государственного или муниципального инвестиционного контракта будет управлять проектом, включая проектирование, строительство, операторство, эксплуатацию. Набор функций и их наполнение, присущие проектной компании, меняются от проекта к проекту и практически никогда не идентичны. Состав же этих функций в большинстве своем заложен уже в формуле ДНК проекта – конкурсной документации.

Проектная компания, как и любая другая, принадлежит акционерам. И здесь начинается интересное. Если исходный ДНК проекта позволяет участвовать в проекте компании, принадлежащей одному акционеру, то в большинстве случаев мы получаем неоптимальную модель инвестиционного конкурса. Она становится ближе к традиционному генподрядному проекту с инвестиционными условиями. В сложных инфраструктурных проектах в последние годы это редко срабатывает.

Вся современная практика строится на том, что стороной, выходящей на инфраструктурный инвестконкурс, который организует государство, должна быть проектная компания, учрежденная рядом независимых друг от друга потенциальных участников проекта. Такие конструкции и называются обычно консорциумами. Стоит иметь в виду, что, строго говоря, это не юридический, а экономический термин.

Участниками-акционерами консорциума являются, например: проектировщик, строитель, эксплуатант, оператор и зачастую поставщик какого-либо оборудования. Смысл такой конструкции состоит в том, что государство как организатор конкурса видит перед собой единого визави.

Разные участники проекта, которые необходимы для его успешной реализации, достигают между собой соглашения о том, что они будут участвовать в реализации проекта и для этого создают консорциум. В большинстве случаев, известных мне в российской практике, консорциум не является центром прибыли для его акционеров. Это, скорее, совместный центр управления проектом в интересах акционеров консорциума.

Не уверен, что не делать консорциум ядром финансовой капитализации проекта – самый эффективный способ, но точно более простой и чаще используемый в современной России.

Все крупные федеральные концессии 2014 г. – мост через реку Лену в Якутии, национальная система взимания платы с 12-тонных грузовиков – построены на консорциумной модели. Также структурируются многие проекты из числа тех, что выйдут на рынок в 2015–2016 гг.

Консорциумная модель приводит к тому, что участники-акционеры должны весьма детально простроить взаимоотношения между собой, как исходя из требования конкурсной документации, так и исходя из экономических интересов участников.

Если, например, концессия состоит в том, что необходимо спроектировать, построить, а потом содержать инфраструктурный объект и управлять им, то самый простой вариант консорциума – тот, в который входят проектировщик, строитель, эксплуатант и оператор. Самый простой вариант структурирования отношений внутри консорциума можно сравнить с ракетой: при выходе на очередной рубеж отходит очередная ступень. Проектировщик, выполнивший свои задачи, может выйти из консорциума, за ним – строитель и т. д. до того момента, пока консорциум не будет состоять из одного оператора, который остается в проекте до окончания «операторской» стадии инфраструктурного проекта.

Естественно, внутри такого консорциума весьма детально прописаны взаимоотношения между акционерами через пирамиду соответствующих соглашений. Выходящие участники консорциума обычно фиксируют свою ответственность за надлежащее выполнение своих обязанностей перед остающимися через череду страховок и банковских гарантий. Зачастую используются и иные, гораздо более сложные механизмы.

Зачем вообще нужны консорциумы в сложных инфраструктурных инвестпроектах? В основном для заказчика эта конструкция необходима, чтобы зафиксировать цену, срок и качество реализуемого проекта. То есть сделать эти показатели неизменными. Кроме того, только такой подход позволяет на практике реализовать методологию ОСРВ – общей стоимости распоряжения и владения объектом на всем протяжении его жизненного цикла. А именно финансовая модель ОСРВ лежит в основе большинства из того, что мы знаем, как КЖЦ.

Для участников консорциума огромный плюс заключается в том, что при желании, незначительно скорректировав свою бизнес-модель, они могут осуществить долгосрочное финансовое планирование своей деятельности и резервирование мощностей. В данном случае сложности первоначального структурирования участия в консорциуме стоит воспринимать как обмен на дополнительные экономические бенефиции.