Кто главный босс?

Основной вопрос в понятии «группы» – это вопрос «кто кого контролирует». Если контроль присутствует, то контролируемая компания должна быть включена в состав группы. Контроль в данном случае – это способность влиять на работу бизнеса через назначение ключевых менеджеров, принятие ключевых решений и т. д. Грубо говоря, кто главный босс для того или иного юридического лица, тот его и контролирует. Обычно существует материнская компания (parent), которая является «главным боссом» для дочерних компаний («дочек») группы (subsidiary).

В большинстве случаев главный босс – это владелец контрольного пакета, которому принадлежит более 51 % голосующих акций компании («дочки»). Такой контроль может быть прямым или опосредованным:

Во всех указанных выше примерах «мама» контролирует работу «дочки». В первом случае она это делает напрямую, владея контрольным пакетом акций «дочки». Во втором случае напрямую «мама» владеет только 30 % акций, но также контролирует «прокладку» и через нее имеет возможность полностью контролировать «дочку». В третьем случае «мама» вообще не имеет акций «дочки», но контролирует ее через «прокладку». Во всех случаях «мама» и «дочка» будут частью одной группы.

Вот, например, список крупнейших «дочек» Ростелекома:

И вот, например, что пишет по поводу одной из частей группы «Ростелеком» (цифры – млн руб.):

«Зебра Телеком» 13 июня 2006 г. Группа приобрела 100 % акций ЗАО «Зебра Телеком» у Stafford Investments Company Ltd. за 374 с оплатой в денежной форме. Основным направлением деятельности «Зебра Телеком» является оказание местных телекоммуникационных услуг и интернет-услуг индивидуальным клиентам, в основном в Москве. Покупка «Зебра Телеком» была направлена на дальнейшую диверсификацию деятельности Группы и развитие направления деятельности, связанного с продажей предоплаченных телефонных карт.

Все просто – Ростелеком владеет 100 % акций «Зебры Телеком», поэтому «Зебра Телеком» является частью группы Ростелеком.

Контроль не обязательно зависит от наличия контрольного пакета. Иногда даже контрольный пакет не дает возможности полностью контролировать бизнес. Тогда соответствующая «дочка» не будет входить в состав группы. Взгляните на выдержку из отчетности «Ростелекома» относительно другой покупки:

«ГлобалТел» Группе принадлежит 51 % обыкновенных акций компании «ГлобалТел», российского закрытого акционерного общества. с момента создания «ГлобалТел». Компания «ГлобалТел» была образована в 1996 г. для предоставления доступа к американской глобальной мобильной спутниковой телефонной сети. С момента своего запуска глобальная спутниковая сеть испытывала технические проблемы и низкий интерес абонентов, в результате чего компания «ГлобалТел» только в последнее время сумела развить свою деятельность за пределами начальной стадии. Американскому владельцу спутниковой сети также принадлежат остальные 49 % «ГлобалТел». Устав компании «ГлобалТел», ее учредительный договор и то, каким образом компания «ГлобалТел» исторически вела свою деятельность, предусматривали значительное участие обоих акционеров в экономической деятельности «ГлобалТел». Миноритарный акционер имел фактические права вето и мог бы препятствовать тому, чтобы компания «ГлобалТел» предприняла какое-либо действие, являющееся значительным, в ходе обычного ведения деятельности. Поскольку эффективный контроль над «ГлобалТел» не принадлежал Группе, руководство учитывало финансовые вложения в «ГлобалТел» по методу долевого участия. Группа не признавала свою долю в убытках «ГлобалТел», поскольку накопленная доля в убытках «ГлобалТел» превышала финансовые вложения Группы в «ГлобалТел».

Как видите, несмотря на то что «Ростелекому» принадлежит 51 % акций «ГлобалТел», т. е. контрольный пакет, эффективного контроля над «ГлобалТел» до 2005 г. группа не имела и поэтому не считала «ГлобалТел» своей частью. Однако в 2005 г. ситуация изменилась:

25 апреля 2005 г. собрание акционеров «ГлобалТел» утвердило новый устав, который отменил право вето другого акционера и существенное право его участия. Группа определила, что эти изменения привели к получению контроля над «ГлобалТел». Таким образом, эта компания превратилась из совместно контролируемой в дочернюю компанию группы. В связи с этим результаты деятельности и финансовое положение «ГлобалТел» были консолидированы в финансовой отчетности группы перспективно, начиная с 25 апреля 2005 г.

Получив фактический контроль на «ГлобалТел» в 2005 г., Ростелеком включил эту «дочку» в состав группы.

Теперь, разобравшись с понятием «группа», давайте посмотрим, как компании должны учитывать свои инвестиции, которые дают им контроль над «дочкой».