Юридические лица меняют форму

Но самые важные поправки нынешнего законодательного сезона – это изменения, внесённые в гл. 4 части 1-й Гражданского Кодекса РФ. Они касаются организационно-правовых форм юридического лица. Чем вызваны эти изменения?

Напомню, что концепция коммерческого юридического лица была разработана в XIX веке для юридического оформления концентрации капитала в рамках одной организации. Реализация этого проекта натолкнулась на серьёзные сложности. Главная из них – размывание института собственности и как следствие широкие возможности для недобросовестных бизнесменов абсолютно безнаказанно кидать ближнего своего. Сегодня по всему миру (в том числе и в России) топ-менеджеры, фактические собственники, прячась за ширму юридического лица, обманывают контрагентов и не несут за это никакой ответственности. Несмотря на все усилия налоговых органов, продолжают создаваться фирмы-однодневки. Привлечь к ответственности организаторов преднамеренного банкротства чрезвычайно сложно. Так что законодатель в очередной раз попытался победить хотя бы несколько из этих зол. Получится это или нет – время покажет. А пока о сути новинок.

Поправки в ГК РФ меняют перечень допустимых организационно-правовых форм юридических лиц, они делают его закрытым.

Устав теперь считается единственным учредительным документом юрлица.

Если убытки юрлицу причинены виновными действиями мажоритарного участника – он несёт за это ответственность (это – как раз про топ-менеджеров).

Устанавливается возможность признать решение о реорганизации юрлица недействительным, а такую реорганизацию, соответственно, несостоявшейся (это к теме о преднамеренных банкротствах).

Определены правила регулирования корпоративных договоров между участниками юрлица.

Отныне все юридические лица (коммерческие и некоммерческие) делятся на корпорации и унитарные юрлица. Разница в том, что в корпорациях учредители сохраняют права на участие в делах управления юрлицом, а в унитарных – нет. Для нас важно, что все коммерческие организации относятся к числу корпораций. Закон также отменяет некоторые из существующих до сих пор организационно-правовых форм. Это ЗАО и 0Д0. Они теперь будут называться просто акционерными обществами (АО), которые подразделяются на две группы: публичные и непубличные. Публичные акционерные общества, как следует из названия, публично размещают свои акции, то есть делают это при помощи открытой подписки. Кроме того, в категорию публичных входят и те АО, которые просто ввели в своё название слово «публичное». Прочие АО будут считаться непубличными.

Эти правила касаются вновь создаваемых юридических лиц. Существующие сегодня акционерные общества могут сохранять старую организационно-правовую форму до первого изменения в уставе. Перерегистрация существующих ЗАО и 0Д0 не требуется.